证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-022
福建三钢闽光股份有限公司
关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2.本次交易已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
3.本次交易尚需履行必要的审批程序，因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为了切实履行承诺，避免同业竞争，减少关联交易，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）拟采用现金方式向公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）收购其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光、标的公司）100%股权（以下简称本次交易）。
一、关联交易概述
1.本次交易的基本情况
2020 年 6 月 2 日，公司和三钢集团、罗源闽光于福建省三
明市签订了附生效条件的《福建罗源闽光钢铁有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金215,182.84 万元收购三钢集团持有的罗源闽光 100%股权。
2.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三钢集团是公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易的审批程序
公司于 2020 年 6 月 2 日召开第七届董事会第五次会议，在
关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余 5 位无关联关系董事审议通过了《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。公司独立董事出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本议案时发表了同意的独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
4.本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.三钢集团的基本情况
公司名称：福建省三钢(集团)有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158143618N
类型：有限责任公司
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000 万元人民币
成立日期：1989 年 12 月 31 日
营业期限：1989 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日
登记机关：三明市市场监督管理局
住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
登记状态：存续（在营、开业、在册）
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，三钢集团不是失信被执行人。
主要股东及实际控制人：三钢集团的主要股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股），持有三钢集团94.49%的股权；其余股东为福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿
业有限公司，合计持有三钢集团 5.51%的股权；三钢集团实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）。
2.主要业务和主要财务数据
三钢集团是以钢铁业为主、多元产业并举的跨行业、跨地区、跨所有制的大型企业集团。
截至 2019 年 12 月 31 日，三钢集团的资产总额为人民币
431.71 亿元，负债总额为人民币 206.76 亿元，净资产为人民币224.95 亿元，2019 年度营业收入为人民币 567.26 亿元，净利润为人民币 40.32 亿元。（以上财务数据已经审计）
截至 2020 年 3 月 31 日，三钢集团的资产总额为人民币
456.69 亿元，负债总额为人民币 226.17 亿元，净资产为人民币
230.52 亿元，2020 年 1-3 月的营业收入为人民币 112.08 亿元，
净利润为人民币 6.54 亿元。（以上财务数据未经审计）
3.关联关系及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系
三钢集团为本公司控股股东，目前直接持有三钢闽光股份1,328,289,408 股，通过其全资子公司福建三钢(集团)三明化工有限责任公司间接持有三钢闽光股份 26,260,144 股，合计直接及间接持有三钢闽光股份 1,354,549,552 股，占三钢闽光现有股本总额 2,451,576,238 股的 55.2522%。
本公司截至 2020 年第一季度末前十名股东中的福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司合计持有三钢集团5.51%的股权。
除上述关系外，三钢集团与本公司及本公司前十名股东不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易的标的资产为三钢集团持有的罗源闽光100%股权。目前罗源闽光的基本情况如下：
公司名称：福建罗源闽光钢铁有限责任公司
统一社会信用代码：913501233107158374
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何天仁
注册资本：170,000 万元人民币
成立日期：2014 年 08 月 01 日
营业期限：2014 年 08 月 01 日 2064 年 07 月 31 日
登记机关：罗源县市场监督管理局
住所：福建省罗源县罗源湾开发区金港工业区 1 区
登记状态：存续（在营、开业、在册）
经营范围：不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售；建筑五金批发；对外贸易；火力发电；其他电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，罗源闽光不是失信被执行人。
序 实缴出资额(万
股东简称 认缴出资额(万元) 持股比例
号 元)
1 三钢集团 170,000 170,000 100%
合 计 170,000 170,000 100%
标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.主营业务
罗源闽光从事生铁、钢坯、钢材、中宽带型材的生产、销售业务，主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢。
4.最近一年及一期的财务数据
单位：万元人民币
2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
科目
/2019 年度 /2020 年 1-4 月
总资产 640,193.46 698,955.44
负债 442,943.92 492,067.19
净资产 197,249.54 206,888.24
应收款项 0.65 8,431.43
营业收入 1,128,613.23 363,894.17
营业利润 88,517.60 10,542.14
净利润 65,130.59 7,936.90
经营活动产生的
22,814.34 51,678.25
现金流量净额
以上 2019 年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年 1-4 月财务数据未经审计
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对标的资产进行评估，本次股权转让以中兴评估出具的并经福建省国资委备案的闽中兴评字（2020）第 QG30017 号《福建省三钢(集团）有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定交易价格。双方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结
果。在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，罗源闽光经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币 197,249.54 万元，经采用资产基础法评估后，在满足评估报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 215,182.84 万元，增值 17,933.30万元，增值率 9.09%。评估报告使用有效期为一年，即自 2019
年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日。
根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》，
截至 2019 年 12 月 31 日（评估基准日），标的公司 100%股权（标
的资产）的评估值为 215,182.84 万元。经协商，双方同意标的资产的交易价格总额定为 215,182.84 万元。
五、交易协议的主要内容
2020 年 6 月 2 日，公司和三钢集团、罗源闽光签订了附生
效条件的《股权转让协议》。该协议的主要内容如下：
1.标的资产
本次交易的标的资产为三钢集团持有的罗源闽光100%股权。
2.标的资产的交易价格及定价依据
本次交易以具有从事证券期货相关业务资格的中兴评估对标的资产进行评估出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由各方协商确定交易价格。根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的《评
估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日（评估基准日），标的公司 100%
股权（标的资产）的评估值为 215,182.84 万元。经协商，双方同意标的资产的交易价格总额定为 215,182.84 万元。
3.本次交易对价的支付方式
双方同意三钢闽光以支付现金方式向三钢集团购买其拥有的标的股权。三钢闽光应于《股权转让协议》生效之日起 6
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