福建三钢闽光股份有限公司
关于意向收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.相关交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，待相关条件具备后，公司将召开董事会或股东大会审议本次交易相关事项，本次交易的具体事项（包括交易的具体金额）尚需经交易各方签署正式的股权转让协议确定。
2.本次交易将会构成公司的关联交易。但不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易尚需履行必要的决策和审批程序，因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为了减少关联交易，切实履行承诺，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟采用现金方式向公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）收购其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光、标的公司）100%的股权（以下简称本次交易）。
一、交易对方基本情况
（1）企业名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91350000158143618N
（3）类型：有限责任公司(国有控股)
（4）法定代表人：黎立璋
（5）注册资本：300000万人民币
（6）成立日期：1989年12月31日
（7）营业期限自：1989年12月31日
（8）营业期限至：2039年12月31日
（9）登记机关：福建省市场监督管理局
（10）住所：三明市梅列区工业中路群工三路
（11）登记状态：存续（在营、开业、在册）
（12）经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）关联关系：三钢集团为本公司控股股东，目前持有本公司55.02%股权。
（14）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，三钢集团不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（1）企业名称：福建罗源闽光钢铁有限责任公司
（2）统一社会信用代码：913501233107158374
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：何天仁
（5）注册资本：170000万人民币
（6）成立日期：2014年08月01日
（7）营业期限自：2014年08月01日
（8）营业期限至：2064年07月31日
（9）登记机关：罗源县市场监督管理局
（10）住所：福建省罗源县罗源湾开发区金港工业区1区
（11）登记状态：存续（在营、开业、在册）
（12）经营范围：不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售；建筑五金批发；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）关联关系：三钢集团持有罗源闽光100%股权，罗源闽光与本公司同受三钢集团控制，属于关联关系。
（14）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，罗源闽光不是失信被执行人。
（15）罗源闽光最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
/2017年度 /2018年1-9月
总资产 392,468.01 484,412.06
净资产 178,084.83 271,651.14
营业收入 1,110,330.50 1,060,447.86
净利润 91,804.12 93,566.31
以上2017年度财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年9月末数据未经审计。
三、本次交易的主要内容及定价情况
截至目前，交易各方就潜在的交易达成初步共识，但本次交易仍处于磋商阶段，公司将立即着手聘请相关中介机构对罗源闽光进行审计、评估等工作，待相关条件具备后，公司将召开董事会或股东大会审议本次交易相关事项，并与三钢集团签署正式的股权转让协议。本次交易的交易价格将以经国家主管部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易双方最终协商确定。本次股权收购事项需经公司股东大会审议通过后并经有关主管部门批准（若需）后方能实施。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）标的公司的主营业务与公司具有较高协同性
标的公司罗源闽光主要生产建筑用钢，年产钢量为190万吨左右，其主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，本次
交易充分符合公司的经营发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及其股东的利益。
（二）本次交易有利于推进公司的产能置换的实施
根据福建省经济和信息化委员会网站公告的《关于福建省三钢（集团）有限责任公司产能置换方案的公告》，三钢集团计划淘汰三钢闽光的420m³高炉2座（炼铁产能为100万吨），淘汰120吨转炉1座（炼钢产能为140万吨）；淘汰罗源闽光500m³、660m³高炉各1座（炼铁产能为134万吨）。将在罗源新建1250m³高炉1座，1280m³高炉1座，120吨转炉1台，产能为炼铁233万吨，炼钢140万吨。完成本次收购，将有利于产能置换方案的顺利实施，进一步推动公司沿海战略的实现。
（三）本次交易有助于公司控股股东推进履行避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺
公司收购罗源闽光有助于公司及控股股东三钢集团履行其做出的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2014年8月6日公司披露的《关于控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司拟收购福建三金钢铁有限公司部分资产的公告》（公告编号：2014-034）中，控股股东三钢集团做出的避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。（注：为便于收购福建三金钢铁有限公司部分资产，三钢集团于2014年8月独资设立了项目公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司，罗源闽光受让的标的资产系三金钢铁及其关联公司的主要资产）。上述公告公司于2014年8月6日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司以现金方式收购福建省三钢（集团）有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权的事项，将有利于公司减少关联交易，履行公司承诺，同时提升公司的市场竞争力；推进公司产能置换的施行。董事会在本次议案审议中，关联董事回避了表决，符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。据此，我们一致同意启动对福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权进行收购的事项。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十九次会议决议；
（二）独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2019年1月15日
