证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2022-034
沧州明珠塑料股份有限公司
关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
（一）前次交易概述
为抓住军民融合发展的战略机遇，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2018 年 12 月 25 日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通
过《关于公司投资设立军民融合产业并购基金的议案》，以自有资金 10,300 万元与北京中德汇投资管理有限公司（以下简称“北京中德汇”）共同发起设立军民融合产业并购基金。青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）(以下简称“青岛捷高”）出资额 10,310 万元，其中公司出资 10,300 万元，根据青岛捷高合伙协议，公司能够控制青岛捷高，自青岛捷高成立之日起将其纳入合并报表范围。
2019 年 1 月 29 日，青岛捷高以 800 万元价格受让西安捷高电子科技有限公司（以
下简称“西安捷高”）51.243 万元出资额，并以 9,200 万元认购西安捷高 589.30万元新增出资额，此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为 1,255.97 万元，其中青岛捷高持有其 51%的股权。交易完成后，西安捷高成为公司控股孙公
司 。 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 12 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-068）、《沧州明珠关于投资设立军民融
合产业并购基金的公告》（公告编号：2018-069），以及于 2019 年 2 月 26 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠关于投资设立军民融合产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-004）。
根据青岛捷高与相关方签订的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》（以下称“《投资协议》”），高红梅、田建红、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中德汇系”）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波向宏”）（以下简称“业绩承诺方”）及西安捷高承诺西安捷高 2019-2021 年税后净利润（以扣除非经常性损益孰低值为计算依据，下同）分别达到 500 万元、2,000 万元、3,000万元，未达 2020 年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股权予以补偿。受 2020 年新冠疫情的影响，投资项目无法按计划投入生产和销售，西安捷高业绩承诺未实现。为保持西安捷高管理团队的经营积极性，并维护公司及全体股东利益，经协商，
2021 年 4 月各方签订了《投资协议的补充协议》，将西安捷高承诺的 2021 年度
税后净利润调整为 5,500 万元，未达 2021 年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股
权予以补偿。上述业绩承诺调整事项业经公司 2021 年 4 月 8 日召开的第七届董
事会第七次会议、2020 年度股东大会审议通过，监事会、独立董事已就此发表
同 意 意 见 。 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-005）、《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（公告编号：2021-012）和《沧州明珠第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-015），以及于 2021 年
4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠 2020
年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。
（二）本次交易概述
2022 年 5 月 26 日，公司子公司青岛捷高与相关方签订《青岛明珠捷高股权
投资中心（有限合伙）与国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、高红梅、田建红关于西安捷高电子科技有限公司股权转让之协议书》，约定青岛捷高向国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科智能”）转让其所持有的西安捷高 21.86%的股权，向高红梅转让其所持有的西安捷高 14.57%的股权，向田建红转让其所持有的西安捷高14.57%的股权（上述股权转让包含《投资协议》及其补充协议所约定的业绩承诺补偿的权利），西安捷高其他股东放弃优先购买权。本次交易的股权转让价格合
计为人民币 7,000.00 万元。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。
公司于 2022 年 5 月 26 日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议,承诺方及其相关方需回避表决。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 860
号科技创新公共服务中心 521-1 室
执行事务合伙人：合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额：100,000 万人民币
统一社会信用代码：91340100MA2WT8C49C
成立时间：2021 年 3 月 12 日
经营范围：创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方股权结构
序号 合伙人名称 认缴出资份额（万元） 出资比例
1 安徽省皖能能源物资有限公司 25,000 25.00%
2 合肥市产业投资引导基金有限公司 24,500 24.50%
3 盈富泰克国家新兴产业创业投资引 20,000 20.00%
导基金（有限合伙）
4 安庆皖江高科技投资发展有限公司 14,500 14.50%
5 安徽省高新技术产业投资有限公司 10,000 10.00%
6 合肥北城资本管理有限公司 5,000 5.00%
7 合肥国科新能股权投资管理合伙企 1,000 1.00%
业（有限合伙）
合计 100,000 100.00%
国科智能实际控制人为方建华。
3、交易对方主要财务指标
国科智能最近一年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 33,657.48
应收账款总额 -
负债总额 242.22
净资产 33,415.26
项目 2021 年
营业收入 -
营业利润 -234.74
净利润 -234.74
经营活动产生的现金流量净额 7.48
注：以上财务数据未经审计。
（二）高红梅
1、住所：北京市海淀区
2、就职单位：2007 年 9 月至今，在北京华天创业微电子有限公司任执行董
事兼总经理；2015 年 6 月至今，在北京中德汇任董事长。目前兼任中德汇系执行事务合伙人委派代表、青岛捷高执行事务合伙人委派代表等职务
（三）田建红
1、住所：湖南省怀化市
2、就职单位：2008 年至今，在西安捷高任执行董事兼总经理，目前兼任沧
州捷高电气有限公司（以下简称“沧州捷高”，系西安捷高全资子公司）执行董事兼总经理、宁波向宏执行事务合伙人等职务
交易对方国科智能、高红梅、田建红与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。国科智能、高红梅、田建红均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：西安捷高电子科技有限公司
主要经营场所：西安市雁塔区电子西街 3 号西京国际电气中心 A 座 1003 号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91610113797490341M
法定代表人：田建红
注册资本：1,255.97 万人民币
成立时间：2007 年 5 月 21 日
经营范围：电连接器及其组件的研发、生产、销售及技术服务；电容器、电源及其组件的研发、生产、销售及技术服务；锂离子蓄电池及其组件、电源开关的研发、组装、销售及技术服务；集成电路、电子浆料、微波器件、天线、电线电缆、仪器仪表、电源模块、金属制品、塑料制品、通讯器材、电子电器设备、充电器的销售和技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：西安捷高是一家拥有军工业务相关资质的高新技术企业，主要产品包括电连接器产品、成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器。
2、交易标的股权信息
序 合伙人名称 本次交易前 本次交易后
号 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 青岛明珠捷高股权投资
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