证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-052
沧州明珠塑料股份有限公司关于
收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日召开
第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，并于同日在沧州同相关股东签订《股权转让协议书》，公司以自有货币资金 4,363.59 万元收购少数股东持有的控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）的 1,889 万元出资额，占隔膜科技注册资本的比例为 3.0147%。本次交易完成后，公司持有隔膜科技的股权将由 96.9853%增加至 100%，隔膜科技成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
隔膜科技股东于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、姚玉清等为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2023 年 6 月 20 日召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届
监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣
沧、于增胜、于韶华回避表决。董事会同意公司收购隔膜科技少数股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关联方基本情况
隔膜科技股东赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华为公司董事，于立辉为公司实控人、公司董事于桂亭之子，李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮为公司高级管理人员，姚玉清为公司前任监事。以上关联方均不是失信被执行人。
三、交易内容
（一）交易标的基本情况
交易标的：少数股东持有的隔膜科技 3.0147%的股权
公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
公司类型：有限责任公司
法定代表人：高树茂
注册资本：62,660 万人民币
成立时间：2014 年 1 月 21 日
经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权权属情况：交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
隔膜科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。隔膜科技不是失信被执行人。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
资产总额 221,576.95 218,787.14
负债总额 92,389.68 91,919.54
净资产 129,187.26 126,867.60
项目 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 54,897.59 26,689.34
营业利润 10,112.30 5,407.41
净利润 9,250.80 5,253.34
注：其中 2022 年度财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-5
月数据未经审计。
本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：
序 收购前 收购后
号 名称 认缴注册资本 出资比例 认缴注册资本 出资比例
（万元） （万元）
1 沧州明珠塑料股 60,771.00 96.9853% 62,660.00 100.00%
份有限公司
沧州明珠致盛企
2 业管理咨询合伙 616.00 0.9831% 0 0
企业（有限合伙）
3 于立辉 270.00 0.4309% 0 0
沧州明珠合力企
4 业管理咨询合伙 263.00 0.4197% 0 0
企业（有限合伙）
5 谷传明 100.00 0.1596% 0 0
6 赵如奇 50.00 0.0798% 0 0
7 丁圣沧 50.00 0.0798% 0 0
8 陈宏伟 50.00 0.0798% 0 0
9 于增胜 50.00 0.0798% 0 0
10 于韶华 50.00 0.0798% 0 0
11 李栋 50.00 0.0798% 0 0
12 高树茂 50.00 0.0798% 0 0
13 夏燕良 50.00 0.0798% 0 0
14 孙召良 50.00 0.0798% 0 0
15 李繁联 50.00 0.0798% 0 0
16 胡庆亮 50.00 0.0798% 0 0
17 刘乘志 25.00 0.0399% 0 0
18 姚玉清 25.00 0.0399% 0 0
19 谢春普 25.00 0.0399% 0 0
20 马建 15.00 0.0239% 0 0
合计 62,660.00 100.00% 62,660.00 100.00%
（二）本次交易对价具体情况
截至 2023 年 5 月 31 日，隔膜科技净资产账面价值为 126,867.60 万元。结
合隔膜科技目前的经营情况，经交易双方友好协商，本次交易涉及隔膜科技
3.0147%股权定价为 4,363.59 万元，折合 2.31 元/每 1 元出资额。
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、股权转让协议协议的主要内容
甲 方：沧州明珠塑料股份有限公司
注册地址：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区
乙 方：沧州明珠隔膜科技有限公司的其他股东，包括：
乙 方 1：沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦 7 层 706 室
乙 方 2：沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦 7 层 705 室
乙 方 3：于立辉、谷传明、赵如奇、丁圣沧、孙召良、于韶华、夏燕良、
于增胜、高树茂、李繁联、李栋、陈宏伟、胡庆亮、姚玉清、谢春普、刘乘志、马建
丙 方：沧州明珠隔膜科技有限公司（下称“目标公司”）
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
（一） 交易标的
本协议交易标的为乙方所持有丙方的 1,889 万元出资额，占丙方注册资本的比例为 3.0147%，其中乙方中的各方具体转让情况如下：
转让方（乙方） 转让出资额占目标公司 转让出资额（万元）
注册资本的比例
沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业 0.9831% 616
（有限合伙）
于立辉 0.4309% 270
沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业 0.4197% 263
（有限合伙）
谷传明 0.1596% 100
赵如奇 0.0798% 50
丁圣沧
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