证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2009-034
沧州明珠塑料股份有限公司
关于全资子公司收购德州东力塑胶有限公司资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）2009年5月13日召开的第
三届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于收购德州东力塑胶有限公司全部
资产的议案》，并于2009年5月14日做了《沧州明珠塑料股份有限公司资产收购公
告》。公司分别于2009年5月13日和2009年6月9日与德州东力塑胶有限公司（以下
简称“德州东力”）、山东省平原县人民政府签订了《资产转让协议》和《补充
协议书》。公司将由拟新设立的全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（暂定名，
具体以工商机关登记核准为准，以下简称“德州东鸿”）受让位于山东省平原龙
门经济技术开发区德州东力厂区内资产，包括机器设备、电子设备、车辆、房屋
建筑物和构筑物及其辅助设施，受让价格为1.12亿元人民币。
因本次交易受让方和出让方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，本次转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2009年6月12日公司召开了第三届董事会第十九次临时会议，会议应参加表
决董事九名，实际参加表决董事九名，以9票同意审议通过了《关于全资子公司
收购德州东力塑胶有限公司资产的议案》。同意该项议案提交2009年第二次临时
股东大会审议，该项议案需股东大会批准后方可实施。
二、交易对方的基本情况
资产转让方：德州东力塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地：山东省平原龙门经济技术开发区
法定代表人：陈宣华
注册资本：美元1200万元
营业执照注册号：企合鲁德总副字第000715号
经营范围：生产、销售高科技塑料薄膜产品
股东（发起人）：山东新东力制膜有限公司、香港台塑国际集团有限公司
三、交易标的基本情况
1、公司拟新设立的全资子公司德州东鸿本次受让的是位于山东省平原龙门
经济技术开发区德州东力厂区内的实物资产。包括机器设备、电子设备、车辆、
房屋建筑物和构筑物及其辅助设施。其中：机器设备及厂房（鲁房权证平字第
02-00646号）现已抵押中国银行平原县支行；东门卫房、北门卫房未办房屋产权
证。
按照《资产转让协议》约定自受让方在向监管账户足额支付第一期转让价款
的前提下，转让方及平原县政府在2009年06月30日前，应促使包括中国银行在内
的转让方的全部债权人，出具相关书面文件，确认解除该等物业之上的全部担保，
并将该等物业全部过户至受让方名下，此时，该等物业之上应不存在任何形式的
担保，并且，为此而发生的一切税费，均由转让方及平原县政府承担。各方一致
同意，该等物业的交付以受让方取得登记权利人为受让方的，未设置任何担保的，
不存在任何共有人或他项权利人的该等物业的房屋所有权证及土地使用证。
受让资产中东门卫房、北门卫房未办房屋产权证，将由受让方直接办理。该
部分资产的账面原值19.54万元，评估价值为18.72万元。
2、为合理确定本次此次交易价格，公司聘请了具有证券期货相关业务评估
资格的北京中和谊资产评估有限公司对德州东力的机器设备及房屋建筑物等资
产采用重置成本法进行了评估，评估基准日2009年5月15日，评估机构出具了《资
产评估报告书》（中和谊评报字（2009）第12012号）。根据该评估报告，本次受
让资产账面价值187,292,951.73元，调整后账面价值176,745,759.76元，市场价
值评估值为125,008,232.00元,减值-51,737,527.76元，增值率为-29.27%。
减值的具体原因为：（1）德州东力塑胶有限公司财务人员自2006 年6 月起
未做财务账，故基准日提供的账面净值反映的是2006 年资产状况，而评估值反映的是评估基准日时的资产价值；（2）由于近年来外
汇汇率的变化导致了进口设
备CIF 外币值（欧元）的贬值，致使进口设备的评估减值。
评估结果如下表所示：
金额单位：人民币元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D＝C-B E＝D/B×100
机器设备 155,372,053.46 15,5372,053.46 105,925,660.00 -49,446,393.46 -31.82%
电子设备 40,191.10 40191,10 8,002.00 -32,189.10 -80.09%
车辆 474,971.55 474,971.55 243,650.00 -231,321.55 -48.70%
房屋建筑物 19,566,424.45 19,566,424.45 17,378,610.00 -2,187,814.45 -11.18%
构筑物及辅助设施 1,292,119.20 1,292,119.20 1,452,310.00 160,190.80 12.40%
合计 187,292,951.73 176,745,759.76 125,008,232.00 -51,737,527.76 -29.27%
3、德州东力的两条BOPA薄膜生产线及配套实验室设备、分切设备为2004年
德国BRUCKER公司进口，每条BOPA薄膜生产线的生产能力为每年4500吨。拟收购
的设备从2005年开始试生产，由于技术、资金等原因，试生产不成功。2005—2007
年期间断断续续再次进行试生产，2008年7、8月试生产20多天，其后设备一直闲
置。由于不存在长期封存和无人管理的情况，所以设备没有因此而造成损毁，不
会影响到设备的正常使用。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：
出让方：德州东力
受让方：公司拟新设立的全资子公司德州东鸿
2、《资产转让协议》签署日期：2009年5月13日
《补充协议书》签署日期：2009年6月9日
3、交易标的：德州东力位于山东省平原龙门经济技术开发区德州东力厂区
内资产，包括机器设备、电子设备、车辆、房屋建筑物和构筑物及其辅助设施。
4、交易价格：转让价格为人民币1.12亿元人民币。
5、交易结算方式及生效条件：
交易结算方式：转让价款分两期支付，第一期转让价款在转让协议签字之日
起在2009年5月22日之前支付5,600万元人民币。2009年5月15日，河北沧州东塑
集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”，东塑集团是公司的第一大股东）代受让方支付了第一期转让价款，按照协议约定该笔款
项现存放于由东塑集团、中
国银行股份有限公司德州分行平原支行、山东省平原县人民政府共同指定的，由
东塑集团开立于中国银行并受各方根据三方监管协议共同管理的银行账户中；按
照2009年6月9日签订的《补充协议书》约定的第一期转让价款将在德州东鸿成立
后由德州东鸿支付，同时，东塑集团存放在三方监管账户中的5,600万元人民币
及孽息，转账退还东塑集团。第二期转让价款在受让资产全部过户完毕的前提下，
由德州东鸿于2009年11月13日前支付。
生效条件：交易双方董事会和股东大会依法表决通过后协议正式生效。
6、定价情况：经各方协商确定转让价格为1.12亿元人民币。
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估，根据北京
中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2009）第12012号评估报告，以
2009年5月15日为基准日，市场价值评估值为125,008,232.00元。
7、交易标的的交付和过户时间；
《资产转让协议》签订七个工作日内，转让方将转让资产交付受让方。2009
年11月13日之前，转让方将转让资产全部过户到受让方。
8、其他约定事项
转让价款为人民币壹亿壹仟贰佰万元整并由受让方按照本协议约定的时间
和方式分二期支付，并且该转让价款中已经包括受让方取得转让资产的全部对价
和由于本次资产转让而直接发生的除受让方在平原县设立分支机构所发生的直
接相关税费外的全部税费，该等税费包括但不限于契税、增值税、营业税、土地
增值税、印花税等（如有），即受让方除支付人民币壹亿壹仟贰佰万元整转让价
款及自行承担在平原县设立分支机构所发生的税费外，无需就取得全部转让资产
再支付任何其它费用。审批、登记、备案的工本费由受让方承担。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易只涉及收购德州东力的资产，不涉及人员的安置。
本次收购资产的资金全部为公司的自有资金。
六、收购资产的目的和对本公司的影响
