证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2023-010
冠福控股股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第七
次会议采取现场会议的方式于 2023 年 4 月 15 日 14:30 在湖北省荆州市沙市区园
林北路 106 号城发新时代 8 号楼 9 层会议室召开。本次会议由公司董事长陈烈权
先生召集和主持，会议通知已于 2023 年 4 月 5 日以专人递送、传真、电子邮件
等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022 年度总经
理工作报告》。
《2022 年度总经理工作报告》内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《冠福控股股份有限公司 2022 年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022 年度董事
会工作报告》。
《2022 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022 年度财务
决算报告》。
《2022 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022 年度利润
分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”） 审
计，公司 2022 年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：
金额单位：元
项 目 2022 年合并 2022 年母公司
净利润 463,158,709.72 188,436,301.41
归属于母公司股东的净利润 444,475,666.02 188,436,301.41
项 目 2022 年末合并 2022 年末母公司
年初未分配利润 -1,092,621,954.91 -1,340,023,225.90
会计政策对期初数影响 0 0
年末未分配利润 -648,146,288.89 -1,151,586,924.49
注：根据《公司章程》规定，因公司截至 2022 年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2022 年度公司不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》等规定，本公司母公司报表 2022 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司 2022 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022 年度内部
控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022 年度社会
责任报告》。
《2022 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司
2023 年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应
当回避表决。
《预计公司 2023 年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022 年度报告
全文及其摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《冠福控股股份有限公司 2022 年度报告》和《冠福控股股份有限公司 2022
年 度 报 告 摘 要 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《冠福控股股份有限公司 2022 年度报告摘要》亦详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产
减值准备的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
基于谨慎性原则，公司 2022 年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，
计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十一、以 9 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
同意聘任庄凌女士为公司证券事务代表，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十二、以 9 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任审
计部经理的议案》。
同意聘任周露先生为公司审计部经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
十三、以 9 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于完善公
司内控制度体系的议案》。
由于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对上市公司的治理等提出了更高的要求。公司原有制度的部分条款已不适应新修订的相关法律法规、规范性文件，因此结合公司章程和实际管理需要，对公司内控制度进行全面、系统的修订，包括：修订《内部管理机构设置方案》等 30 个制度，补充制定《对外投资管理制度》1 个制度，废止《生产管理制度》《质量管理制度》《特许经销商加盟管理制度》3 个制度，具体如下：
序号 制度名称 备注
1 内部管理机构设置方案 修订
2 劳动人事管理制度 修订
3 股东大会议事规则 修订
4 董事会议事规则 修订
5 总经理工作细则 修订
6 财务管理制度 修订
7 内部审计管理制度 修订
8 独立董事制度 修订
9 经营管理规则 修订
10 关联交易管理办法 修订
11 信息披露制度 修订
12 董事、高管人员薪酬管理办法 修订
13 募集资金使用管理办法 修订
14 董事会秘书制度 修订
15 董事会战略委员会议事规则 修订
16 董事会审计委员会议事规则 修订
17 董事会提名委员会议事规则 修订
18 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订
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