002101 深市 广东鸿图

股票简称：广东鸿图                                  股票代码：002101
      广东鸿图科技股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票预案

                    （修订稿）

                      二〇二三年三月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

    2、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第八届董事会第八次审议通过，经履行国有资产监督管理职责的主体批准，经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第十八次会议审议通过相关调整事宜。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括粤科资本在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

  粤科资本拟认购数量不低于本次实际发行股份数量的 5.00%且不高于本次实际发行股份数量的 29.44%，同时，本次发行完成后粤科资本及其一致行动人持有发行人股份比例不低于 26.00%且不高于 29.44%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。除粤科资本以外的最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。


  全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。前述特定发行对象中，粤科资本为公司控股股东之一，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

  4、按照《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
    5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 158,663,659 股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

  7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含220,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资用于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动资金。


    本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    本次募集资金到位后，若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    8、本次向特定对象发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行经股东大会审议通过之日起 12 个月。

    10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法规的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力。

    有关内容详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填
补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
    13、如中国证监会、深交所等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

  一、公司基本情况 ...... 10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 21

  四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 21

  五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 25

  六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 25

  七、本次发行的审批程序 ...... 26
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 27

  一、发行对象基本情况说明 ...... 27

  二、附条件生效的股份认购合同、补充协议内容摘要 ...... 31
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 34

  一、本次募集资金使用计划 ...... 34

  二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 34

  三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 42

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 44

  五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 45
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 46
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的影响 ...... 46
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 47
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争变化情况 ...... 48
  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 48


  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 48

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 48
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 51

  一、公司利润分配政策 ...... 51

  二、公司最近三年利润分配情况 ...... 55

  三、未来股东回报规划（2021-2023）...... 56
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 58

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 58

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 60

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 61
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 61

  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 63

  六、相关主体出具的承诺 ...... 64

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 66

                      释  义

释义项                  指  释义内容

公司、本公司、广东鸿图  指  广东鸿图科技股份有限公司

风投公司                指  广东省科技风险投资有限公司

科创公司                指  广东省科技创业投资有限公司

粤科资本                指  广东粤科资本投资有限公司

粤科集团                指  广东省粤科金融集团有限公司

特斯拉                  指  Tesla, Inc.特斯拉及其同一控制下企业