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北京市中伦律师事务所
关于天康生物股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”“发行人”或“公司”）非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2021 年 5 月 10 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审
会”）审核通过，并于 2021 年 5 月 27 日获得中国证监会《关于核准天康生物股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771 号）。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等规定，北京市中伦律师事务所（以下或简称“本所”）作为公司本次发行的专项法
律顾问，就自发行人本次发行通过发审会审核之日（2021 年 5 月 10 日）至本承
诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”），可能影响公司本次发行的重大事项进行了核查，现对相关事项作出说明并承诺如下：
一、 关于业绩下滑的情况说明
(一) 公司披露 2021年三季度报告
1、 2021 年 1-9 月未经审计主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2021年 1-9月 2020年 1-9月 本报告期比上年同期
增减（%）
营业收入 12,328,880,018.57 8,620,752,350.59 43.01
归属于上市公司股东的净 -192,859,153.56 1,477,586,003.68 -113.05
利润
归属于上市公司股东的扣 -167,803,668.03 1,494,796,448.36 -111.23
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 3,629,302,404.17 2,097,715,885.13 73.01
净额
主要会计数据 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 本报告期末比上年度
末增减（%）
归属于上市公司股东的净 5,633,414,175.65 6,233,484,433.20 -9.63
资产
总资产 14,125,593,187.89 15,729,293,585.91 -10.20
2、 2021 年 1-9 月利润下降原因
2021 年 1-9 月，公司实现营业收入为 1,232,888.00 万元，相较于 2020 年同
期增长 43.01%；归属于上市公司股东的净利润为-19,285.92 万元，相较于 2020年同期下降 113.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-16,780.37 万元，相较于 2020 年同期下降 111.23%。公司 2021 年 1-9 月利润下
降的主要原因系市场生猪销售价格处于下行周期，公司食品养殖业务板块产品销售单价大幅下跌；同时公司根据会计准则和谨慎性的要求，对存货计提了相应的存货跌价准备，导致盈利情况同比大幅下降。生猪养殖业务盈利大幅下滑的情形符合行业特征，且除生猪养殖业务外，公司饲料业务、生物疫苗业务、农产品业务及油脂业务销售收入与利润均较上年同期实现增长。
(二) 业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司 2021 年 1-9 月业绩下滑，主要原因系国内生猪市场行情变化影响，生
猪销售价格处于下行周期，尤其是二、三季度猪价较上年同期有大幅度下降，使得公司生猪养殖业务利润同比有较大下降。相关行业周期影响及价格走势，无法在事前合理预计。
发行人本次发行于 2021 年 5 月 10 日通过了发审会审核。发审会召开前，发
行人已在公告的《天康生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订
稿）》中以及保荐机构在《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公开发行股票并上市之发行保荐书》等相关文件中就发行人经营业绩存在下滑的风险提示如下：
1、 原材料价格波动风险
公司玉米收储业务、饲料业务和油脂加工业务的原材料即为公司最主要的原材料，主要包括玉米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。
受上述综合因素的影响，玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化若无法完全覆盖原材料价格的变化，将会对公司整体业绩产生一定的影响。由于公司玉米收储业务以湿玉米为主要原材料，以经过烘干加工和仓储物流后的干玉米为主要产品，玉米价格的波动在一定程度上会影响公司玉米收储业务的盈利能力。
2、 生产性生物资产减值风险
公司生产性生物资产主要由种猪构成。报告期各期末，公司生产性生物资产
的账面价值分别为 7,257.41 万元、19,788.91 万元和 35,159.88 万元，占总资产的
比例分别为 0.85%、1.77%和 2.24%。2019 年末，公司种猪价值同比增长 216.27%，主要系 2019 年种猪市场价格和公司的种猪养殖规模扩大和为应对非洲猪瘟所采取措施带来的养殖成本提高所致。2020 年末，公司的生猪养殖业务规模持续扩大，种猪存栏量相应增加推升公司生产性生物资产的规模较 2019 年末进一步扩大。生产性生物资产容易遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化的影响，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值，可能导致公司大量计提生产性生物资产减值准备，从而对公司整体业绩产生一定的影响。
3、 在建工程转固折旧增加的风险
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 55,865.89 万元、61,622.06
万元和 53,919.30 万元，占总资产的比例分别为 6.57%和 5.52%和 3.43%。报告期
内，公司在建工程投资进展较快，主要系公司生产规模扩大，陆续投建了畜牧建设项目、兽用生物安全三级防护升级改造项目等。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成并陆续转固后，公司每年的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
4、 生猪价格波动风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致生猪养殖市场出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。近十年来，我国生猪价格经历了多轮周期，价格波动特征明显。
报告期内，生猪价格的波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，影响公司盈利水平的稳定性。目前生猪价格处于较高水平，若未来生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
5、 环保政策变化风险
畜禽养殖过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益提升，畜禽养殖活动面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
6、 税收优惠政策变化风险
报告期内，公司主要业务饲料、饲用植物蛋白、生猪养殖免征增值税和企业所得税，兽用生物制品等业务也享受相应增值税和所得税等税收优惠政策。未来
如果政府关于公司享受的有关税收优惠政策发生变化或被取消，公司的经营业绩可能将受到不利影响。
7、 产业政策变化风险
近年来，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，如加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化的生产体系。公司所从事的养殖业务直接受到当前国家产业政策的影响，如未来相关政策发生不利变化，公司的经营业绩可能受到不利影响。
(三) 发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司 2021 年 1-9 月业绩下滑，主要原因系国内生猪市场行情变化影响，生
猪销售价格处于下行周期，尤其是二、三季度猪价较上年同期有大幅度下降，使得公司生猪养殖业务利润同比有较大下降。猪价行情走势对公司食品养殖业务业绩影响较大，公司将通过积极完善和优化产业链架构、多元化业务布局、强化风险控制措施等方式，应对市场猪价行情波动对公司经营业绩的影响。
(四) 经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次发行预计募集资金总额不超过 206,700.00 万元人民币（含本数），在扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟利用募集资金额
1 甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔 66,601.91 55,569.26
猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
2 天康生物股份有限公司 30 万头仔猪繁 52,299.07 43,000.07
育及 20 万头生猪育肥基地建设项目
3 甘肃天康农牧科技有限公司 30 万头仔 58,186.90 48,43
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