证券代码：002100 证券简称：天康生物 上市地点：深圳证券交易所
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易报告书
上市公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天康生物
股票代码 002100
交易对方 住所地址
新疆生产建设兵团国有资产经营公司 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号
中新建招商股权投资有限公司 石河子开发区北四东路37号2-20
新疆天邦投资有限公司 乌鲁木齐高新区河南东路24号美特花园10栋6室
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年四月
报告书修订说明
本公司于2014年9月30日披露了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司已根据2014年度第四次临时股东大会审议情况及中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141410号）等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
一、关于财务数据更新
本次资产重组原申报期间为2013年和2014年1-5月，现申报期间更新为2013年和2014年1-10月。根据经审计或审阅的财务报告，公司对《重组报告书》相关财务数据和财务指标进行了补充更新。
二、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、补充披露本次交易的换股价格、换股比例等情况，详见本节“四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量”；
2、补充披露本次重组中涉及异议股东的数量、比例、现金选择权提供方、异议股东行使现金选择权可能带来的对上市公司股权结构等方面的影响，以及保护异议股东利益的措施的有效性等相关情况，详见本节“十一、异议股东的利益保护机制”。
二、对“重大风险提示”补充和修改内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、鉴于本次交易已于2014年10月20日经公司2014年第四次临时股东大会决议通过，因此对审批风险相关内容进行了修订，详见本节“一/（一）审批风险”；3、补充披露标的公司采购和销售涉及现金支付涉及的内控风险，详见本节
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“二/（六）采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险”。
三、对“第一节 交易概述”补充和修改内容如下：
1、补充披露国资部门对本次交易批准情况、天康控股股东会及天康生物2014年第四次临时股东大会审议通过本次交易的情况，详见本节“四/(一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”。
2、补充披露2014年第四次临时股东大会审议通过本次交易的情况，详见本节“十 本次交易董事会、股东大会表决情况”。
四、对“第三节 交易对方基本情况”补充和修改内容如下：
补充披露交易对方不构成一致行动人的情况说明，详见本节“三、（四）交易对方不构成一致行动人的情况说明”。
五、对“第四节 被吸并方基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露标的资产种猪采购模式、生猪养殖模式及其结算流程和内部控制措施等，详见本节“二、（四）、1、采购模式”
2补充披露标的资产与自然人客户和供应商的结算模式、现金结算情况以及相应的内部控制制度，详见本节“二、（四）、4、结算模式”；
3、补充披露标的公司生猪屠宰业务产能利用率较低的原因及合理性，详见本节“二、（五）、1、产能、产量和销售数量情况”；
4、补充披露标的公司种猪采购的相关情况，详见本节“二、（六）、4、种猪采购情况”；
5、补充披露标的资产未获得产权证书的建筑物办理情况及影响，详见本节“二、（七）、1、（1）房屋建筑物情况”；
6、补充披露标的资产未获得产权证书的建筑物办理情况及影响，以及划拨地注入上市公司的合规性及影响，详见本节“二、（七）主要固定资产、无形资产及相关资质情况”；
7、补充披露标的资产土地使用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性、
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标的资产存货及生物性资产评估值与近期可比交易价格差异的合理性及减值准备计提的充分性以及结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况说明收益法评估结果是否存在高估的可能，详见本节“四、（五）标的资产评估结果合理性分析”；
8、补充披露本次交易未获得一八七团放弃优先购买权同意函的合规性及对本次交易的影响情况，详见本节“六、本次交易涉及的其他股东同意的情况”；9、补充披露了债权债务转移的进展情况、合规性、是否存在法律纠纷及偿债风险等情况，详见本节“七、涉及的债权债务转移情况”。
六、对“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补充
和修改内容如下：
补充披露了标的资产担保业代偿分析以及担保赔偿准备金和未到期责准备计提充分性的分析，详见本节“三、（一）、5、担保业务风险分析”。
七、对“第十三节 风险因素”补充和修改内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、鉴于本次交易已于2014年10月20日经公司2014年第四次临时股东大会决议通过，因此对审批风险相关内容进行了修订，详见本节“一/（一）审批风险”；3、补充披露标的公司采购和销售涉及现金支付涉及的内控风险，详见本节“二/（六）采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险”。
八、对“第十四节 其他重要事项”补充和修改内容如下：
1、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况，详见本节“八、（四）股东大会表决情况及网络投票的落实情况”；
2、补充披露本次重组中涉及异议股东的数量、比例、现金选择权提供方、异议股东行使现金选择权可能带来的对上市公司股权结构等方面的影响，以及保护异议股东利益的措施的有效性等相关情况，详见本节“八、（六）异议股东利
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益保护机制”；
3、补充披露本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排，详见本节“八、（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺与声明
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有的新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）65.43%的股权、新疆天邦投资有限公司持有的天康控股16.13%的股权、中新建招商股权投资有限公司持有的天康控股18.44%的股权并吸收合并天康控股（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，承诺人特出具如下保证和承诺：
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
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重大事项提示
本部分所属词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
交易前上市
公司主营业务
