证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2021-013
债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
关于公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司
股权进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 20 日召开的
第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的议案》。同意公司下属企业通过新疆产权交易所挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司（以下简称“亚泰金源”）100%股权。
具体内容详见公司 2021 年 11 月 21 日披露的《关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰
金源房地产开发有限公司股权的公告》（公告编号：2020-081）。
二、交易进展情况
2020 年 11 月 25 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字
（2020）第 8618 号《天康生物股份有限公司拟转让昌吉亚泰金源房地产开发有限
公司股权项目资产评估报告》。2020 年 11 月 30 日，亚泰金源的产权持有单位新
疆天康畜牧科技有限公司（以下简称“天康畜牧”）按程序向所出资企业新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司申请国有资产评估项目备案，取得备案表。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）
等法律法规，2020 年 12 月 11 日，在新疆产权交易所网站预披露《新疆天康畜牧
科技有限公司转让持有昌吉亚泰金源房地产开发有限公司 100%股权项目预披露公
告》（国资监测编号 G32020XJ1000094-0），预披露截止日期至 2021 年 1 月 8 日。
2021 年 1 月 14 日，取得《新疆产权交易所产权转让登记及受理通知书》，
并在新疆产权交易所网站正式披露《新疆天康畜牧科技有限公司转让持有昌吉亚
泰金源 房地产 开发 有限公 司 100% 股权项 目交 易公告 》（ 国资监 测编号
G32021XJ1000001），按净资产评估值 3,499.24 万元挂牌，挂牌截止日期至 2021年 2 月 9 日。挂牌同时披露了亚泰金源截止评估基准日的资产、负债、主要债权方为天康畜牧、受让条件等情况。
截止本轮挂牌期满，未征集到意向受让方，依据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，公司降低转让底价至评估结果的 90.02%后继续挂牌交易。
2021 年 2 月 10 日，在新疆产权交易所网站再次披露《新疆天康畜牧科技有
限公司转让持有昌吉亚泰金源房地产开发有限公司 100%股权项目交易公告（二次挂牌）》（国资监测编号 G32021XJ1000001-2），挂牌价格 3,150 万元，挂牌截止
日期至 2021 年 3 月 15 日，挂牌期满，若未征集到意向受让方，则不变更挂牌条
件，按照 5 个工作日为一个周期延长，最长延长 43 个周期。截至 2021 年 3 月 15
日，仍未征集到意向受让方，则继续延长一个挂牌公示周期至 2021 年 3 月 22 日。
截止本轮挂牌期满，公开征集到唯一一家意向受让方，为昌吉吉瑞祥福嘉房地产开发有限公司（以下简称“福嘉房产”），新疆产权交易所出具《挂牌项目信息反馈函》进行了征询确认，按照相关法律法规，天康畜牧与福嘉房产于 2021年 3 月 23 日签署了《新疆产权交易所产权交易合同》（转让标的名称为昌吉亚泰金源房地产开发有限公司 100%股权），根据公开挂牌结果，天康畜牧将合同项下
转让标的以人民币 3,150 万元转让给福嘉房产。新疆产权交易所于 2021 年 3 月 23
日出具了新产权鉴字第 2021061 号《产权交易鉴证书》。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：昌吉吉瑞祥福嘉房地产开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间： 2014 年 5 月 16 日
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、法定代表人：胡建新
6、住所：新疆昌吉州昌吉市昌五路 30 号 21 区 6 丘 15 栋 W 号 203 室
7、统一社会信用代码：91652300099519506P
8、经营范围：房地产开发经营。
9、股权结构：新疆吉泰实业有限公司持股 76.5%、吉祥持股 23.5%。
10、与公司关联关系情况
福嘉房产与公司、天康畜牧不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
11、是否存在被列入失信被执行人情况
经查询，福嘉房产不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、交易标的基本情况
交易标的亚泰金源的基本情况详见 2020 年 11 月 21 日，公司披露的《关于拟
公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的公告》（公告编号：2020-081）。
五、交易的定价政策及定价依据
依据北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字（2020）第 8618
号《天康生物股份有限公司拟转让昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权项目资
产评估报告》，评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，评估结论为：评估前账面资产
总计 24,324.69 万元，评估值 25,073.27 万元，评估增值 748.58 万元，增值率
3.08%；账面负债总计 21,574.02 万元，评估值 21,574.02 万元；账面净资产
2,750.66 万元，评估值 3,499.24 万元，评估增值 748.58 万元，增值率 27.21 %。
按净资产评估值 3,499.24 万元挂牌。截止挂牌期满，未征集到意向受让方，依据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，公司降低转让底价至评估结果的 90.02%，即以 3,150 万继续挂牌交易。
六、交易合同的主要内容
转让方（以下简称甲方）：新疆天康畜牧科技有限公司
受让方（以下简称乙方）：昌吉吉瑞祥福嘉房地产开发有限公司
第一条 产权转让标的
1.1 本合同转让标的为甲方转让其持有标的企业 100% 股权。以下均称股权。
1.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、
或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的目前也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条 标的企业
2.1 本合同所涉及之标的 昌吉亚泰金源房地产开发有限公司 是合法存续的
具有独立的企业法人资格。
第三条 产权转让的前提条件
3.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权交易已在交
易所完成公开挂牌。
3.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和依章程
的规定履行了批准或授权程序。
第四条 产权转让方式
4.1 本合同项下股权交易已在经新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，由
乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。
第五条 产权转让价款及支付
5.1 转让价格
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟壹佰伍拾万元〖即：人民币（小写）3,150万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
5.2 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 3 个工作日内汇入指
定的结算账户。总交易价款中包含乙方预付的保证金 945 万元。
第六条 产权转让的交割事项
6.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
6.2 甲方应在双方商定的期限内，将标的过户移交给乙方，乙方积极配合办
理相关手续。
6.3 如因政府政策原因不能在商定的期限内完成合同项下股权过户，本合同
撤销，交易价款退还乙方。
第七条 产权交易费用的承担
7.1 本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由甲、
乙双方各自承担。
第八条 甲方的声明与保证
8.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
8.2 为签订本合同之目的向乙方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真
实、准确、完整的；
8.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一
切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足
第九条 乙方的声明与保证
9.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境
内的产业政策；
9.2 为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真
实、准确、完整的；
9.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一
切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。
第十条 违约责任
10.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，还应
承担赔偿责任。
10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 2 计算。逾期付款超过 5 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。
10.3 如甲方不按期交付产权的，应当按照成交价款 10% 向乙方支付违约金。
第十一条 合同的变更和解除
11.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
11.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
11.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易所备案。
第十二条 管辖及争议解决方式
12.1 甲乙双方因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依
法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 合同的生效
13.1 本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。
第十四条 其他
14.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的
附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
14.2 本合同一式捌份，甲、乙双方各执 贰 份，交易所留存壹份用于备案，
其余用于办理股权交易的审批、登记使用。
七、本次交易将被动形成对外借款的情况
截 止 2021 年 3 月 22 日 ， 亚 泰 金 源 向天 康 畜 牧 借 款 本 息 共 计
257,120,820.02 元，用于“天康生物教育科研后勤综合保障基地”项目建设。在本次交易完成后，将导致原对公司合并报表范围内主体的借款，被动成为对合并报表范围外
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