证券代码：002100 证券简称：天康生物 上市地点：深圳证券交易所
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天康生物
股票代码 002100
交易对方 住所地址
新疆生产建设兵团国有资产经营公司 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号
中新建招商股权投资有限公司 石河子开发区北四东路37号2-20
新疆天邦投资有限公司 乌鲁木齐高新区河南东路24号美特花园10栋6室
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一四年九月
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书（草案）
交易对方承诺与声明
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买新疆生产建设
兵团国有资产经营公司持有的新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康
控股”）65.43%的股权、新疆天邦投资有限公司持有的天康控股16.13%的股权、
中新建招商股权投资有限公司持有的天康控股18.44%的股权并吸收合并天康控
股（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，承诺人特出具如下保证
和承诺：
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
2
天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所属词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商
发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物
为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发
行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注
销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自
2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借
壳上市。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及
饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销
售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
交易前上市
公司主营业务
第三方生
兽药、饲料 猪供应商
