证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2007-050
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司定向发行股份暨重大收购预案公告
公司股票复牌提示
因讨论重大事项，本公司股票于2007年6月5日开始停牌。公司于2007年10月15日发出本公告，公司股票于当日10：30分恢复交易。
特别提示：本公告所载2007年半年度财务数据仅为初步核算的结果，已经
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
为进一步扩大本公司饲料业务规模，并向疆外畜牧养殖比较发达的地区拓展，本次董事会决议向河南宏展投资有限公司（以下简称“宏展投资”）非公开发行不超过900万股流通A股用于收购其持有的河南宏展实业有限公司（以下简称“宏展实业”）100%股权及郑州开创饲料有限公司（以下简称“开创饲料”）100%股权。最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定。
本次非公开发行股票的发行价为公司股票临时停牌公告日（2007年6月5日）前二十个交易日公司股票交易均价，即每股20.33元。本次拟收购的股权资产的对价以具有证券从业资格评估机构对上述股权的评估值为基础，由本公司与宏展投资协商确定。本次交易的对价不超过18300万元。董事会特别提醒投资者注意这一未确定因素所带来的风险。
本次以定向发行股份作为支付对价收购上述股权事项需经本公司股东大会天康生物批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。是否能通过所有审批程序及何时能最终获得批准具有不确定性。
本次交易完成后，公司总股本将增加，净资产、收入、净利润、预期每股收益将有所提高、净资产收益率将有所下降。董事会特别提醒投资者注意，本次交易将导致公司合并资产负债表的资产项下产生较大金额的商誉，有可能对未来收益产生影响。
根据完成本次交易细节所需的各项准备工作的进展情况，董事会预计2007年11月初召开董事会对本次交易的具体方案进行审议，相关的重大资产收购报告书、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、独立财务顾问报告及法律意见书等文件也将及时披露，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
公司2007年第4次临时董事会在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司定向发行股份暨收购河南宏展投资有限公司所持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权的预案》。
公司独立董事认为，本次交易完成后，能够进一步扩大公司的饲料业务规模，公司饲料业务将走出新疆，实现跨区域发展，增强本公司在全国同行业中的竞争地位和持续发展能力；本次交易有利于促进公司长期发展战略的实施，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司董事会已聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）（以下简称“105号文件”）及《公司章程》的规定和要求，制作具体方案，提交下一次董事会审议（预计将于2007年11月初召开）。董事会通过后，需提交临时股东大会审议。股东大会批准后需经证监会核准方可实施。一、本次非公开发行股份收购资产的背景和目的
（一）背景
我国饲料工业经过20多年的建设与发展，已形成了一个比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全，设备、工艺、配方日益先进，饲料科技已属国际较先进水平，2006年全国饲料工业总产量达1.11亿吨，连续16年稳居世界第二。
由于进入饲料行业的资金门槛较低等原因，我国饲料行业的基本格局是中小型饲料加工企业数量众多，产业集中度低，行业竞争激烈，2006年全国饲料企业总数已达15501家，行业竞争进一步加剧。2006年7月，国家农业部在济南召开了全国饲料工作会议，会议提出了行业“大原料、大安全、大企业、大市场”的发展战略，其中“大企业”战略就是重点扶持一批有发展潜力的大饲料企业，发展跨地区、跨行业、跨所有制的经济联合体，提高产业集中度。
（二）目的
本次交易的目的是进一步扩大公司饲料业务规模以提升公司在全国同行业中的竞争地位和持续发展能力，主要包括以下几个方面：
通过横向并购，扩大饲料业务规模，从而增强本公司在全国饲料行业中的竞争实力。本次拟收购的宏展实业和开创饲料共计拥有年产70万吨的生产能力，是河南省生产规模最大的饲料企业。本次收购完成后，本公司的饲料生产能力将达到年产100万吨左右，在同行业中的竞争实力进一步提高，规模优势彰显。
饲料业务走出新疆，实现跨区域发展。本公司目前的饲料生产经营仅主要在新疆区内，受新疆市场容量和产能扩张的限制，制约了公司饲料业务的进一步发展。为此，公司必须走出新疆，到国内其它养殖业发达的地区拓展业务，这也是公司饲料业务持续发展的必然要求。
二、本次非公开发行股份收购资产的方案概述
（一）本次收购标的
本次重大资产收购的标的为宏展投资持有的宏展实业100%股权；宏展投资持有的开创饲料100%股权。
（二）收购标的资产评估值
以2007年5月31日为基准日，标的资产即宏展实业100%股权及开创饲料100%股权，合计评估值预计为18300万元左右。
（三）收购价格
本次拟收购的股权资产的对价以具有证券从业资格评估机构对上述股权的评估值为基础，由本公司与宏展投资协商确定。
（四）价款支付
天康生物以每股20.33元的价格向宏展投资非公开发行不超过900万股流通A股用于收购宏展实业100%股权及开创饲料100%股权。
（五）宏展投资承诺
宏展投资承诺，因本次交易所获发行股份自交易完成后三十六个月内不进行转让或上市交易。
为了保证公司现有股东的利益，宏展投资承诺：宏展实业和开创饲料在正常生产经营情况下，2007年度、2008年度合计可以完成净利润1515万元、2375万元的盈利预测数额。若宏展实业和开创饲料在2007年度、2008年度内盈利情况未能达到盈利预测水平，宏展投资承诺将以现金方式补足差额部分。三、标的公司的基本情况
本次重大资产收购的标的为宏展投资持有的宏展实业100%股权及开创饲料100%股权。
（一）河南宏展实业有限公司
河南宏展实业有限公司成立于1998年10月14日，注册资本人民币5000万元，法定代表人杨从州，住所为郑州市十八里河郑州生物药厂东侧。
公司经营范围为饲料的生产、销售；畜牧机械销售，畜牧技术服务、畜禽养殖、计算机软件开发与应用。目前，宏展实业与下属子公司饲料产能为45万吨，有粉料生产线14条，颗粒料生产线9条，是河南省饲料产销量最大的企业。
1、资产负债表主要数据： 单位：元
项 目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 158,809,289.98 160,709,377.49 104,541,817.52 48,025,194.27
负债合计 93,121,000.43 72,186,540.47 51,979,371.45 16,771,448.20
股东权益总计 65,688,289.55 84,349,918.12 37,665,152.60 27,738,921.93
2、2004年至2006年利润表主要数据 单位：元
天康生物
项 目 2007年1-5月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 178,066,989.60 434,192,411.59 428,829,637.17 195,323,374.11
主营业务利润 6,391,995.14 48,734,810.99 37,897,031.13 22,317,250.85
营业利润 6,391,995.14 25,393,242.65 16,493,652.76 11,394,445.51
利润总额 7,084,869.72 24,737,685.87 15,603,149.83 11,393,191.97
净利润 4,598,633.64 16,421,437.59 9,879,793.62 7,515,522.34
（二）郑州开创饲料有限公司
郑州开创饲料有限公司成立于2003年10月8日，注册资本人民币2000万元，法定代表人林鹏，住所为郑州市中牟县白沙镇青年东路1号。
开创饲料2005年在郑州市中牟县工业园区新建了大型现代化生产基地，规划建筑面积18000平方米，引进了4条目前国内最先进的全自动饲料生产线，年生产能力达25万吨，是目前河南省饲料生产能力最大的饲料生产线。
近三年又一期主要财务指标如下（审计初稿数）
1、资产负债表主要数据： 单位：元
项 目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 55,321,826.31 57,603,138.87 40,695,456.92 20,756,076.06
负债合计 26,754,932.35 29,860,544.13 16,649,414.72 473,194.14
股东权益总计 28,566,893.96 27,742,594.74 24,046,042.20 20,282,881.92
2、2004年至2006年利润表主要数据 单位：元
项 目 2007年1-5月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 44,670,939.26 118,812,629.72 164,014,382.22 80,925,659.00
主营业务利润 1,250,918.25 10,163,918.76 11,493,439.22 4,235,218.82
营业利润 1,250,918.25 5,391,5
