证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2007-062
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2007年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。
一、 会议召开和出席情况
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2007年第五次临时股东大会于2007年11月27日在新疆乌鲁木齐市北京南路370号银通大厦十五楼公司会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东和委托代理人88人，代表有表决权的股份68,497,506.00股，占公司总股本的71.35%，其中：出席现场投票的股东4人，代表有表决权的股份67,842,000股，占公司总股本的70.67%；通过网络投票的股东84人，代表有表决权的股份655,506股，占公司总股本的0.68%。，会议由董事长杨焰先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 提案审议情况
（一） 审议《关于公司非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司所持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权的议案》；
1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
该议案经表决，同意68,483,206股，占有效表决权股份数的99.9791%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权1,600股，占有效表决权股份数的0.0023%；
2、 本次发行股票的种类和面值的议案
本次发行股份为人民币普通股，每股面值1元。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权6,600股，占有效表决权股份数的0.0096%；
3、 本次发行股票的发行对象
发行对象名称：河南宏展投资有限公司
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权6,600股，占有效表决权股份数的0.0096%；
4、 本次发行股票的数量、发行方式
公司本次发行股份总数为不超过900万股，采用非公开发行的方式，发行对象以其持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权作为认购发行股份的对价，认购公司本次非公开发行的股份。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权6,600股，占有效表决权股份数的0.0096%；
5、 本次发行股票的定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司2007年第四次临时董事会会议决议公告日，即2007年10月15日，每股定价为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，定价基准日前 20 个交易日的交易均价为20.33元，本次非公开发行定价确定为每股20.33元。
本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，公司的发行数量和发行价格应做相应调整。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权6,600股，占有效表决权股份数的0.0096%；
6、 本次收购资产的定价原则
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2007]第0131号《河南宏展实业有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》和沃克森评报字[2007]第0132号《郑州开创饲料有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》，对河南宏展实业有限公司及郑州开创饲料有限公司全部股权评估值合计18,324万元。参照上述评估结果，交易双方确定宏展实业100%股权及开创饲料100%股权的收购价格为18,297万元。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对17,700股，占有效表决权股份数的0.0258%；弃权1,600股，占有效表决权股份数的0.0023%；
7、 发行股份的锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如果国家相关法律、法规、规章调整，按新规定执行。
该议案经表决，同意68,478,806股，占有效表决权股份数的99.9726%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权5,000股，占有效表决权股份数的0.0072%；
8、 上市地点
本次发行的股份于锁定期满之后申请在深圳证券交易所上市。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对14,300股，占有效表决权股份数的0.0208%；弃权5,000股，占有效表决权股份数的0.0072%；
9、 发行时间
本次发行将在中国证监会核准后30日内由董事会择机实施。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权6,600股，占有效表决权股份数的0.0096%；
10、 本次发行后以前年度累积未分配利润的安排
本次发行完成后，公司以前年度累积未分配利润由新老股东共享。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对14,300股，占有效表决权股份数的0.0208%；弃权5,000股，占有效表决权股份数的0.0072%；
11、 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年内。
该议案经表决，同意68,478,206股，占有效表决权股份数的99.9718%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权6,600股，占有效表决权股份数的0.0096%；
（二）审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》；
授权董事会办理公司本次非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司所持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权的相关事宜，包括但不限于确定发行数量、申报材料、具体实施股票发行、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记、办理本次发行股份在深圳证券交易所上市等事宜。
该议案经表决，同意68,459,006股，占有效表决权股份数的99.9437%；反对12,700股，占有效表决权股份数的0.0185%；弃权25,800股，占有效表决权股份数的0.0376%；
三、 律师出具的法律意见
新疆天阳律师事务所委派赵旭东律师出席本次会议，认为公司二○○七年第五次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件
1、 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2007年第五次临时股东大会决议；
2、 新疆天阳律师事务所出具的《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2007年第五次临时股东大会法律意见书》。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十八日
