证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-005
浙江海翔药业股份有限公司
关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司股权45%股权是否成功存在一定的不确定性。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、根据《公司章程》相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
一、交易概述
浙江物产化工集团有限公司持有浙江新东港药业股份有限公司（以下简称：“新东港药业”）45%股权，于2018年2月1日至2018年3月5日在浙江产权交易所有限公司（以下简称：“浙交所”）挂牌转让，挂牌转让起始价为人民币105,000万元。为提升公司盈利能力、丰富医药板块产品种类，公司拟参与竞拍新东港药业45%股权。公司符合竞拍项目发布信息中受让方资格条件的要求，是否能够成功取得新东港药业45%股权还需待最后竞拍结果而定。
公司于2018年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》，同意公司参与竞拍新东港药业45%股权。本次竞拍的最终价格具有不确定性，可能会超出董事会权限，因此根据《公司章程》相关规定，将本次竞拍事项提交公司股东大会审议批准，并提请授权公司管理层全权决策竞拍事宜，如竞拍成功，授权依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。本次竞拍不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、转让方的基本情况
公司名称：浙江物产化工集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市上城区清吟街108号688室
法定代表人：张飚
注册资本（万元）：10,000万元
社会信用代码：913300007829247338
经营范围：不带储存经营危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》），医疗器械的批发（范围详见《医疗器械经营许可证》）。预包装食品的销售（凭许可证经营），化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、医疗器械（限国产一类）、橡胶及制品、化肥、木材及制品、轻纺原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、贵金属、机电产品及设备（不含小轿车）、五金交电、日用品、文体用品、燃料油（不含成品油及危化品））的销售，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人情况：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省国有资本运营有限公司
33.81%
物产中大集团股份有限公司
90%
浙江物产化工集团有限公司
公司与转让方不存在关联关系。
三、竞拍标的基本情况
竞拍标的：浙江新东港药业股份有限公司45%股权
公司名称：浙江新东港药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：浙江省台州市椒江区滨海路29号
法定代表人：魏战江
注册资本（万元）：16,000万元
社会信用代码：913300007265994383
经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药的生产（范围详见《药品生产许可证》）；医药中间体及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务情况：新东港药业为国家级高新技术企业，主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研发、生产和销售，主导产品有阿托伐他汀、诺氟沙星、瑞舒伐他汀等原料药、中间体及制剂，多个产品先后通过了中国CFDA、美国FDA、英国MHRA 、欧盟COS、日本PMDA、韩国KFDA和斯洛文尼亚等GMP认证与注册，多个品种在国际上占有领先地位。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量(股)
1 乐普(北京)医疗器械股份有限公司 53.95 86,312,500
2 浙江物产化工集团有限公司 45 72,000,000
3 洪华斌 1.05 1,687,500
合计 100% 160,000,000
公司与上述股东不存在关联关系，股东乐普(北京)医疗器械股份有限公司不放弃本次转让股权的优先购买权，股东洪华斌放弃本次转让股权的优先购买权。
新东港药业最近两年的财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 74,583.58 53,925.12
负债总额 206,53.64 17,893.53
所有者权益 53,929.94 36,031.59
项目 2017年度 2016年度
营业收入 68,451.60 55,859.70
利润总额 20,665.83 14,607.95
净利润 17,898.35 12,623.52
注：2016年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
四、交易定价及支付方式
浙交所公告相关信息如下：
1、挂牌转让标的：浙江新东港药业股份有限公司45%股权
2、挂牌转让起始价为人民币105,000万元，交易保证金为人民币40,000万元3、挂牌时间：2018年2月1日至2018年3月5日
4、受让方资格条件：（1）受让方应为在中华人民共和国境内合法注册的企业，受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。（2）受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
5、竞买方式：若公告挂牌期之内，只有一家合格竞买人报名，则在不变更公告挂牌时的受让条件和合同条款的前提下,该竞买人应在被确定为受让方后1个工作日内同转让方签订转让标的交易合同。（2）若公告挂牌期之内，有两家或两家以上合格竞买人报名，则按照最终确定时间采用竞价方式进行转让。
6、标的公司原股东乐普(北京)医疗器械股份有限公司不放弃本次转让股权的优先购买权，标的公司原股东洪华斌放弃本次转让股权的优先购买权。
7、其他：（1）标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。（2）评估基准日至股权交割日期间的损益由受让方承担或享有。
五、本竞拍目的及对公司影响
公司本次参与竞拍新东港药业股权，有利于提升业绩，提高股东回报，同时有利于扩大医药板块业务规模，扩充制剂产能，丰富产品种类，提升公司竞争力，符合公司长远发展规划和战略。如果竞拍成功，将进一步提升公司盈利能力；如果竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。
六、风险提示
本次竞拍成功与否具有不确定性，公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第五届董事会第十三次会议决议
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一八年二月七日
