证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2012-007
福建浔兴拉链科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：2012 年 3 月 21 日福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）下属全资子公司浔兴国际发展有限公司（以下简称“浔
兴国际”）与香港协诚投资有限公司（以下简称“香港协诚”）签署了《股权转让
协议》，浔兴国际拟以自有资金收购香港协诚持有的上海浔兴拉链制造有限公司
（以下简称“上海浔兴”）25%的股权，交易金额为 6,259.37 万元，以双方商定
的汇率计 990.41 万美元。因浔兴国际为公司全资子公司，其股权收购行为等同
于公司行使优先受让权。上述股权收购事项完成后，公司直接及通过全资子公司
浔兴国际间接持有上海浔兴 100%的股权。
2、本公司的董事、第二大股东诚兴发展国际有限公司的实际控制人王珍篆
先生同时也是交易对方香港协诚的董事、控股股东，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易于 2012 年 3 月 21 日召开的第四届董事会第二次会议以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事王珍篆先生回避表
决。
4、本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，并经福建省、上海市商务
主管部门批准后方可实施。
5、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2012 年 3 月 15 日，公司下属全资子公司浔兴国际与香港协诚于中国晋江签
署了《股权转让协议》，由浔兴国际收购香港协诚持有的上海浔兴 25%的股权，
交易价格为 990.41 万美元。
2、关联关系说明
本公司的董事、第二大股东诚兴发展国际有限公司的实际控制人王珍篆先生
同时也是交易对手方香港协诚的董事、控股股东，因此本次交易构成关联交易。
3、交易审批程序
202 年 3 月 21 日，本公司第四届董事会第二次会议以 8 票赞成、0 票弃权、
0 票反对审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，
关联董事王珍篆先生回避表决。本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并出
具了独立意见。
根据相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次股权转让方香港协诚
为外资股东，及受让方浔兴国际为本公司在香港设立的全资子公司，根据相关规
定，本次股权转让尚需经福建省、上海市商务主管部门批准后方可实施。
二、 交易对方基本情况
转让方：香港协诚投资有限公司
企业性质：有限公司
注册地：香港
主要办公地点：香港铜锣湾希慎道 10 号新宁广场 14 楼 1401 室
法定代表人：王珍篆
注册资本：港币 100 万元
营业执照注册号：33900770-000-09-11-7
经营范围： 实业投资
主要股东：王珍篆持有 100%股份
经营状况：截至 2011 年 12 月 31 日，香港协诚总资产港币 5,333.90 万元，
净资产港币 4,283.90 万元，2011 年全年实现投资收益港币 784.83 万元，净利润
港币 784.53 万元。
自 2011 年 1 月 1 日起止本次公告，除本次交易外，公司与交易对方未发生
任何关联交易。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产为香港协诚持有的上海浔兴 25%股权。上述股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（2）标的资产价值
经福建华兴会计师事务所有限公司出具的上海浔兴的审计报告确认，截至
2011 年 12 月 31 日，上海浔兴股东权益为 208,738,470.18 万元，香港协诚所持上
海浔兴 25%股权相对应的股东权益为人民币 5,218.46 万元。
经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的目标公司《评估
报告书》确认，上海浔兴全部股东权益截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评
估价值为 27,819.43 万元，香港协诚所持上海浔兴 25%股权的评估价值为人民币
6,954.86 万元。
（3）出让方获得标的资产的时间、方式
2004 年 2 月，经上海市青浦区人民政府青府贸[2003]535 号文《关于合资经
营上海浔兴拉链制造有限公司股权转让和增资的批复》同意，香港协诚以 1,700
万元受让浔兴拉链（香港）有限公司持有上海浔兴的权益，并缴付新增注册资本
30 万元人民币的方式获得上海浔兴 25%的权益。2007 年 8 月，香港协诚与公司
同比例增资，其中，香港协诚增资 2,875 万元，持有上海浔兴 25%的权益。
2、标的公司上海浔兴基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市青浦区工业园区汇金路 1111 号
设立时间：1999 年 2 月 10 日
法定代表人：施雄猛
注册资本：人民币 17,500 万元
股权结构：本公司持股 75%，香港协诚持股 25%
经营范围：生产各种拉链及系列产品、包装配件，销售公司自产产品（涉及
许可经营的凭许可证经营）
主要财务数据指标：
（单位：元）
序号 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
1 资产总额 373,338,310.20 389,894,846.96
2 负债总额 164,599,840.02 149,311,373.02
3 应收款项总额 46,032,480.63 44,568,173.73
4 净资产 208,738,470.18 240,583,473.94
5 营业收入 277,591,319.51 296,606,119.31
6 营业利润 15,277,572.10 24,808,541.42
7 净利润 11,770,552.63 18,746,253.34
8 经营活动产生的现
19,080,060.98 19,822,740.03
金流量净额
（以上数据经福建华兴会计师事务所有限公司审计）
四、 股权转让协议的基本内容
1、转让价格：浔兴国际收购香港协诚所持有的上海浔兴 25%股权价格为评
估值的 90%，即 27,819.43×25%×90% = 6,259.37 万元。双方约定，以 2012 年 3
月 16 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 美元对人
民币 6.3200 元为准，四舍五入后计算得出的 990.41 万美元美元为最终成交价。
2、支付方式：双方约定，股权转让款的交割地点为中国香港，交易币种为
美元。在协议正式生效后50个工作日内，浔兴国际支付股权转让款的80%至香港
协诚指定账户；在本次股权交割手续完成后50个工作日内，浔兴国际支付股权转
让款的20%至香港协诚指定账户。
3、定价依据：根据标的股权相对应的评估值协商确定，评估方法为资产基
础法。双方同意，以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中
兴评字（2012）第1005号评估报告的评估结果为主要依据，适当考虑净资产因素，
以上海浔兴25%股权的评估价格（27,819.43×25%）的90%，即6,259.37万元，换
算成美元作为标的股权的成交价。双方约定，以2012年3月16日中国人民银行公
布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1美元对人民币6.3200元为准，四舍
五入后计算得出的990.41万美元为最终成交价。
4、浔兴国际向香港协诚支付股权转让价款时，有权依据中华人民共和国
有关法律法规规定对转让方就股权转让所得应缴纳的税负从股权转让价款中予
以代扣代缴。
5、损益归属明确：转让双方同意并确认，自2012年1月1日起至本交易审批
备案手续全部完成期间，上海浔兴对应于香港协诚的25%股权实现的全部损益将
全部归属于浔兴国际。
6、协议生效条件：协议经双方签署、经公司股东大会审议通过并自上海
浔兴所在地商务主管部门批准本次股权转让之日起生效。
五、 支出款项的来源说明
本次股权收购资金将全部来自于公司自有资金。公司将向全资子公司浔兴国
际进行增资，然后由浔兴国际收购香港协诚所持有的上海浔兴25%股权。
六、 本次股权受让事项对公司的影响
1、本次交易的目的
公司通过收购控股子公司上海浔兴的少数股东股权，实现了对上海浔兴的全
资控股，有利于公司增加效益。
2、对公司的影响
（1）对主营业务的影响：
本次交易完成后，本公司仍以生产、加工和销售SBS牌系列拉链、各种精密
模具、金属、塑料冲压铸件为主营业务，公司主营业务未发生变化。
（2）对财务状况和经营成果影响：
目前公司财务状况良好，现金流量充足，本次收购不会造成对公司财务状况
的不良影响。本次交易价格以评估值为主要作价依据，实际交易价格比评估值低
10%，且包含该项股权从 2012 年 1 月 1 日至收购完成的收益，进一步减少了公
司的投资成本。本次股权收购完成后，上海浔兴将由公司的控股子公司变成全资
子公司，公司对其的控制力进一步加强，增加公司的净利润，维护股东和投资者
的利益。
七、 独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事通过事先审核，发表事先认可意见如下：
1、上海浔兴拉链制造有限公司股东为本公司、香港协诚
