证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2021-055
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“南岭民爆”）第六届董事会第二十三次会议于 2021 年 11 月 2 日在湖南省长沙
市本公司会议室召开。本次董事会临时会议的通知已于 2021 年 10 月 26 日以书
面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事 9 名，实到董事9 名。
公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议形成如下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合相
关法律法规的议案》。
公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）全体股东合计持有的易普力 100%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及实质条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产，即上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的易普力 100%股份。
2、募集配套资金，即上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关规定进行
相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期安排
（1）标的公司控股股东中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）承诺
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
（2）标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺
“如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（3）除上述外的其余标的公司股东承诺
“本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其持有标的资产的比例以现金方式向易普力补足。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投
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