中国国际金融股份有限公司
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
目录
目 录 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 5
声明与承诺 ...... 8
第一节 独立财务顾问核查意见...... 10
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规定》及《格式准则 26
号》要求的核查意见......10
二、关于交易对方是否根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
......10
三、关于相关各方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见......11
四、关于南岭民爆董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审
慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见 ......12
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查意见......13
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
......13
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意
见，是否构成关联交易的核查意见 ......14
八、关于南岭民爆股票停牌前股价波动情况的核查意见......15
第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 16
一、独立财务顾问内核程序简介 ......16
二、独立财务顾问内核意见 ......17
第三节 独立财务顾问结论性意见...... 18
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未全部完成，在本次重组相关各项工作完成后，南岭民爆将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、葛洲坝董事长办公会审议通过，且易普力的间接控股股东中国能源建设第三届董事会第八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易尚需南岭民爆董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成全部内部决策程序；
4、本次交易尚需易普力股东大会审议通过；
5、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能源建设再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；
6、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚需取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
8、本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设分拆易普力上市的建议；
9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；
10、本次交易尚需取得中国证监会核准；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本核查意见不构成对南岭民爆的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《重组预案》 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
重组报告书、重大 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配
资产重组报告书 套资金暨关联交易报告书（草案）》
本核查意见、本独 《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限立财务顾问意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》
本次交易、本次重 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交组、本次重大资产 指 易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 100%股份，同时向
重组 不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份募集 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向不超过 35 名特定投资者非公
配套资金 开发行股份募集配套资金
上市公司、南岭民 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
爆
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
南岭化工集团 指 湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全资子公
司，直接持有南岭民爆 41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
神斧投资 指 湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公司，直
接持有南岭民爆 23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司，湖南省国资委的全资子公司
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产 指 易普力全体股东持有的易普力 100%的股份
交易对方 指 易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业和 93 名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力 68.36%的股份，为易普
力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关
葛洲坝 指 联交易事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监会正式核准，截至本
核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已完成 A 股发行上市，
葛洲坝已退市，但尚未完成注销
攀钢集团矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，持有中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
7.43%的股份
93 名自然人 指 合计持有易普力 24.21%的股份的 93 名自然人
《发行股份购买资 指 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 2 日签署的《湖南南岭民用爆破
产框架协议》 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
中国能源建设 指 中国能源建设股份有限公司
中金公司、独立财
务顾问、本独立财 指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告
[2016]17 号）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字
[2007]128 号）》
《财务顾问业务管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
中金公司接受南岭民爆的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《格式准则 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易的相关各方不存在其他利益关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对南岭民爆的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请南岭民爆的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律、法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与南岭民爆和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务
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