002096 深市 南岭民爆

            中国国际金融股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
  聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

                    之核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”、“本项目”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及南岭民爆在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

  一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

  为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目独立财务顾问律师。通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请通商的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给通商。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付该等费用。除此之外，截至本核查意见出具之日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  本次交易中，南岭民爆聘请中金公司担任本项目独立财务顾问，并拟聘请符合相关法律法规要求的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，
为本项目提供相关专业服务。截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，南岭民爆不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

  二、独立财务顾问内部审核程序

  为了明确中金公司聘请独立财务顾问律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾问律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问律师聘用协议，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与通商正式签署聘用协议。

  三、独立财务顾问结论性意见

  经核查，中金公司在本次交易中聘请通商的行为以及南岭民爆聘请中金公司及其他相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：____________________  ____________________
                              乔小为                  谭笑

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                                谭畔                  翁嵩岚

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                2021 年 11 月 3 日