002096 深市 南岭民爆

        湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

      关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

                  及重组上市的说明

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）全体股东合计持有的易普力 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，易普力将成为上市公司全资子公司。

    一、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    二、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

    三、本次交易构成重组上市

  本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。

  特此说明。

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）

                              湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
                                        2021 年 11 月 3 日