证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 上市地：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公
交易对方 司以及93名自然人
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独家独立财务顾问
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在南岭民爆拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专有名词释义...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况...... 9
二、本次交易构成关联交易...... 10
三、本次交易构成重大资产重组...... 10
四、本次交易构成重组上市...... 10
五、发行股份购买资产具体方案...... 10
六、募集配套资金具体方案...... 15
七、本次交易预估作价情况...... 17
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 17
九、本次交易对上市公司的影响...... 18
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 29
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 30
十四、标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况...... 30
十五、待补充披露的信息提示...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、标的公司有关风险...... 33
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景和目的...... 37
二、本次交易方案概况...... 39
三、本次交易具体方案...... 39
四、本次交易构成关联交易...... 46
五、本次交易构成重大资产重组...... 46
六、本次交易构成重组上市...... 46
七、本次交易预估作价情况...... 46
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 47
九、本次交易对上市公司的影响...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、上市公司基本信息...... 50
二、上市公司设立及股本演变情况...... 50
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 54
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 55
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 56
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 56
七、报告期内的诚信情况说明...... 57
八、主要财务数据及财务指标...... 57
九、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
一、葛洲坝...... 59
二、攀钢矿业...... 62
三、93名自然人股东...... 64
第四节 标的公司基本情况 ...... 68
一、标的公司基本情况...... 68
二、股权控制关系...... 68
三、标的公司的主营业务情况...... 69
四、标的公司最近三年及一期主要财务数据...... 76
五、其他重要事项...... 77
第五节 发行股份情况 ...... 78
一、发行股份购买资产...... 78
二、发行股份募集配套资金...... 82
第六节 标的公司预估及定价情况...... 85
第七节 风险因素 ...... 86
一、与本次交易相关的风险...... 86
二、标的公司有关风险...... 88
三、其他风险...... 90
第八节 其他重要事项 ...... 92
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 92
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 92
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
...... 92
四、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明...... 93
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明...... 94
第九节 独立董事和独立财务顾问核查意见...... 95
一、独立董事意见...... 95
二、独立财务顾问核查意见...... 96
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 97
一、上市公司及全体董事声明...... 97
二、上市公司全体监事声明...... 98
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 98
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》
重大资产重组报告 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
书 暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方
组 指 所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司100%股份，同时向不超过35名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方资产、本次购买资 指 所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司100%股份
产
本次发行股份募集 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向不超过35名特定投资者非公开发
配套资金 行股份募集配套资金
上 市 公 司 、 本 公 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
司、南岭民爆
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
南岭化工集团 指 湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全资子公
司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
神斧投资 指 湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公司，直接
持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
湘
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