湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事
关于本次交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》的有关规定，我们作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于本次交易方案、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》等本次交易相关文件）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
三、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签订的《发行股份购买资产框架协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成南岭民爆的重大资产重组和关联交易，预计构成重组上市。
五、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
六、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合南岭民爆和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。
独立董事：戴晓凤、徐莉萍、严继光
二〇二一年十一月三日
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