中国国际金融股份有限公司
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）向中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买易普力 100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对南岭民爆本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
根据本次重组方案，南岭民爆拟向易普力的全体股东发行股份购买易普力100%股份，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南岭民爆与易普力同属“C26 化学原料和化学制品制造业”，均不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，并提供工程爆破服务。易普力主要从事民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南岭民爆与易普力同属“C26 化学原料和化学制品制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易完成后，南岭民爆的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据易普力未经审计的财务数据初步判断，预计易普力相关财务数据占南岭民爆相应财务数据的比例超过 100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，南岭民爆拟向交易对方发行股份购买易普力 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据南岭民爆相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：南岭民爆不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________________ ____________________
乔小为 谭笑
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谭畔 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
2021 年 11 月 3 日
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