股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址
杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
马可孛罗电子商务有限公司 杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号
6幢220室
杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一七年一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章 备查文件及备查地点”。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
报告书及其摘要中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》第五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。
目录
公司声明......1
释义......5
一、普通术语......5
二、专业术语......6
第一章重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、发行价格、发行数量及锁定期安排......9
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组......11
四、本次交易不构成关联交易......12
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市......12
六、本次交易前后上市公司主要财务数据......13
七、保护投资者合法权益的相关安排......14
八、本次交易的业绩补偿安排......15
九、本次交易方案尚需履行的审批程序......22
十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件......23
十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项......23
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......23
第二章重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、交易完成后上市公司的经营风险......34
第三章本次交易概述......37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......40
三、本次交易的决策过程和批准情况......42
四、本次交易具体方案......43
五、本次交易不构成关联交易......44
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组......45
七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市......45
八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响......46
九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件......47
第四章备查文件及备查地点......48
一、备查文件目录......48
二、备查文件地点......48
三、查阅时间......48
四、指定信息披露报刊......48
五、指定信息披露网址......49
释义
在本报告书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、指 青岛金王应用化学股份有限公司
青岛金王
杭州悠可、标的公司 指 杭州悠可化妆品有限公司
标的资产、交易标的 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权
交易对方 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚
杭州悠飞 指 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
马可孛罗 指 马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为MarcoPolo
E-Commerce(Holding)Limited
杭州悠聚 指 杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）
金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司
佳和美 指 佳和美资产管理有限公司
上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司
广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司
广州栋方 指 广州栋方生物科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本 青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
次重大资产重组 指 杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金的行为
本报告书摘要 指 《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》
报告书 指 《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理
《购买资产协议》 指 合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭
州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理
《盈利预测补偿协议》 指 合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张
子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支
付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》
《张子恒、Alibaba.comInvestmentLtd,、Ludatrade.com
HongkongHoldingLtd.、SnowBallHoldingsLtd.、Top
ScholarHoldingsLtd.、马可孛罗电子商务有限公司、黄冰
欢、何志勇、吴进财、林炳春、杭州悠飞品牌管理合伙企
《投资协议》 指 业（普通合伙）、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）、
杭州悠可化妆品有限公司与青岛金王应用化学股份有限
公司关于杭州悠可化妆品有限公司之投资协议》，此投资
协议系上市公司2013年12月收购杭州悠可37%股权时签
署
评估基准日 指 2016年5月31日
定价基准日 指 青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
国泰君安、独立财务顾问指 国泰君安证券股份有限公司
德和衡、公司律师 指 北京德和衡律师事务所
中兴华、公司会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
