证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2017—025
国脉科技股份有限公司
关于收购股权的关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）签订《股权转让协议》，拟受让国脉集团持有的福建国脉房地产开发有限公司（以下简称“国脉开发”）100%股权。
公司与国脉集团受相同关联自然人直接或间接控制，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2017 年年初至本公告披露日与国脉集团累计已发生的各类关联交易的总金
额为269.08万元。
（二）关联交易审批情况
该事项在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司2017年4月25日第六届董事会第十一次会议审议通过；该项交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方
（一）关联方的基本情况
国脉集团成立于2001年8月13日，注册资本2亿元人民币，法定代表人及实质控制人均为陈国鹰先生，注册地福州市马尾区。主要经营对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。
截止2016年12月31日，国脉集团合并报表总资产84,725.86万元，净资产29,927.66万元。2016年度合并报表营业收入59,034.77万元，净利润2,067.23万元。
截止2017年3月31日，国脉集团合并报表总资产79915.54万元，净资产
30,451.32万元。截止2017年3月合并报表营业收入15,054.64万元，净利润523.65万元。
（二）与公司的关联关系
陈国鹰先生同为国脉集团、公司及其全资子公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
福建国脉房地产开发有限公司成立于2013年3月29日， 法定代表人陈雍志，
注册地福州市，注册资本2500万人民币。主营房地产开发。国脉集团持有其100%
股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、在查封、冻结等司法措施等情况。
国脉开发不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
（二）资产、财务及经营状况
国脉开发截止评估基准日（本次评估基准日为2016年12月31日），公司资
产总额为8,748.51万元，负债总额6,260.03万元，净资产额为2,488.48万元，
2016年实现营业收入0万元，净利润-3.38万元。以上数据经审计。
国脉开发截止2017年3月31日，公司资产总额为8,748.71万元，负债总
额6,260.11万元，净资产额为2,488.60万元，2017年一季度实现营业收入0
万元，净利润0.54万元。以上数据未经审计。
福建国脉房地产开发有限公司的主要资产为货币资金和存货-开发成本。开发成本为支付的连地挂牌（2013）8号宗地的出让价款。具体详情如下：
1、地块位置：福州市连江县潘渡村朱步村黄湾自然村
2、使用年限：批发零售用地40年、其他普通商品房用地70年
3、用地性质：批发零售用地和其他普通商品房用地
4、占地面积：63,847 平方米
5、容积率：1.5≤容积率≤2.0
连江县政府负责完成拆迁工作，并在2017年6月30日前将出让宗地交付给
国脉开发。
负债总额6,260.11万元，为应付国脉集团借款，该借款用于支付上述部分
土地款。收购后该借款计入公司及控股子公司接受关联公司财务资助额度内，不计利息。
（三）该项资产的帐面价值和评估价值
国脉开发净资产账面值为人民币2,488.48万元，经福建中兴资产评估房地
产土地估价有限责任公司评估，其净资产评估值为人民币3,956.48万元，评估
增值1,468.00万元，增值率58.99%，主要为土地增值。福建中兴资产评估房地
产土地估价有限责任公司具有证券从业资质。该交易已经国脉开发股东会批准。
（四）定价原则
参照评估价格。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
福州理工学院（以下简称“理工学院”）以电子信息类专业为主干，重点建设与移动互联网、云计算、大数据、物联网等相关的学科与专业，并将信息技术渗透到传统专业，为企业、行业提供具备工程实践能力和技术开发能力的应用型、复合型人才。同时，公司引进的物联网、大数据创新团队，既是公司的技术创新核心工程师，也是大学的双能型讲师，同时大学已建有物联网实验室、大数据实验室、车联网实验室、产业实训基地等研发、测试、应用环境。
理工学院产、学、研融合的模式为公司物联网的长期战略提供有力的技术支撑，带来良好的协同效应。理工学院地处连江县潘渡乡朱步村，主要的实验室及研发设备在理工学院，但生活配套较差，研发工程师、教师每天上下班交通时间长等问题影响工作的连续性及效率，也不利于稳定研发人才和师资。为保证理工学院发挥其战略作用，吸引研发项目和团队落地，为其创造适宜的工作和生活环境，公司拟收购国脉开发100%股权，利用其连江土地，建设理工学院生活配套，部分出租或出售给师资及研发团队，缓解其住房和工作时间的压力。
本次关联交易不存在导致公司主营业务发生变更的情况，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交第六届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：
本次关联交易为充分发挥理工学院作用、为产、学、研平台做生活配套，收购价格交易价格不高于评估价格，定价公允合理，未发现损害公司和非关联股东的情况，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
同意本次关联交易。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第六届董事会第十一次会议上，以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
本保荐机构对国脉科技上述关联交易无异议。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议。
（二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。
（三）兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司关联交易的核查意见。
（四） 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2017年4月25日
