证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2024-010
国脉科技股份有限公司
回购报告书
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召开第八届
董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份（以下简称“本次回购”或“回购股份”）。
1、拟回购金额：不超过人民币 20,000 万元（含），不低于人民币 10,000 万
元（含）。
2、回购价格：不超过人民币 10 元/股（含）。
3、回购数量：按回购价格上限 10 元/股测算，预计回购股份的数量区间约为
10,000,000 股至 20,000,000 股，占公司目前总股本的比例区间约为 0.99%至1.99%，在回购总金额不超过人民币 20,000 万元的条件下，实际回购股数可超过上述预计回购股份数量,具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
4、回购用途：本次回购股份全部用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将按有关规定予以出售。
5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间未有明确减持计划，若未来拟实施股份增减
持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。公司持股 5%以上股东及其 一致行动人在未来 3 个月内不存在明确减持公司股份的计划，若未来拟实施减持股 份计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立了回购专用证券账户。
8、风险提示：
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案 无法实施或只能部分实施的风险；
本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董 事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的 风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回 购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规、规范性文件和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司 制订了本次回购报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于当前股价未能充分反映公司实际价值，同时基于对公司未来发展的坚定信 心，维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司健康稳定长远发展，公 司综合考虑市场情况及资金状况，拟以自有资金回购部分社会公众股份，回购的股 份将按有关规定予以出售。
（二）回购股份符合相关条件
从 2024 年 1 月 5 日开始，截至 2024 年 2 月 1 日，连续二十个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计超过 20%。公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款
以及第十条规定的下列条件：
第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第十条 上市公司回购股份应当符合下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。
本次回购价格区间上限不超过 10 元/股（含），该价格不超过公司董事会审议
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司董事长及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
2、回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，
资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资
金总额为准。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限 10 元/股和上述
回购资金总额测算，预计可回购股份数量为 10,000,000 股至 20,000,000 股，约占公司总股本的 0.99%—1.99%，在回购总金额不超过人民币 20,000 万元的条件下，实际回购股数可超过上述预计回购股份数量,具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司本次用于回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月
内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）、回购股份价格不超
过人民币 10 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 1,000 万股。按照截至
2024 年 2 月 2 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假如本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股份 633,750.00 0.06% 10,633,750.00 1.06%
二、无限售条件股份 1,006,866,250.00 99.94% 996,866,250.00 98.94%
三、股份总数 1,007,500,000.00 100% 1,007,500,000.00 100%
2、在本次回购资金总额不超过人民币 20,000 万元（含）、回购股份价格不超
过人民币 10 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 2,000 万股。按照截至
2024 年 2 月 2 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假如本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股份 633,750.00 0.06% 20,633,750.00 2.05%
二、无限售条件股份 1,006,866,250.00 99.94% 986,866,250.00 97.95%
三、股份总数 1,007,500,000.00 100% 1,007,500,000.00 100%
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额为 440,477.43 万元，负债总额为
78,968.29 万元，资产负债率为 17.93%，其中有息负债率仅为 1.95%，归属于上市公司股东的净资产为 363,158.75 万元，以上为公司财务核算数据未经审计。按本次回购资金上限人民币 20,000 万元（含）测算，回购资金约占公司总资产的4.54%，约占归属于上市公司股东净资产的 5.51%。
根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购股份事项不会对公
司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本次董事会决议日，公司
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