002092 深市 中泰化学

证券简称：中泰化学      股票代码：002092    上市地点：深圳证券交易所
        新疆中泰化学股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
              （修订稿）

    重大资产出售交易对方                      住址/通讯地址

 新疆中泰（集团）有限责任公司  新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室

              独立财务顾问

          （上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层）

                    二〇二一年二月


                上市公司董事会声明

    一、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    二、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

    三、中国证监会、深交所对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    五、投资者在评价公司本次重大资产出售时，应认真考虑本报告书及摘要内容、本报告书及摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次资产出售的交易对方新疆中泰（集团）有限责任公司已出具承诺：

    本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

    本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中泰化学拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中泰化学董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。

    本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及
本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

    本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

    本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    本公司作为上市公司控股股东，自本次交易复牌或草案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。


                证券服务机构声明

    根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次重组的证券服务机构东方证券承销保荐有限公司、上海市浦栋律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
一、东方证券承销保荐有限公司

    本公司及经办人员同意新疆中泰化学股份有限公司在《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

    本公司承诺：如本次交易文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东方证券承销保荐有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、上海市浦栋律师事务所

    本所及经办律师同意新疆中泰化学股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

    本所作为新疆中泰化学股份有限公司重大资产重组项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

四、北京中天和资产评估有限公司

    本单位及本次签字人员已对新疆中泰化学股份有限公司本次重大资产重组申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      释 义

    在本报告书中，除非文义另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：
中泰化学、公司、 指  新疆中泰化学股份有限公司
上市公司
新疆国资委、自  指  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实
治区国资委            际控制人

中泰集团、交易  指  新疆中泰（集团）有限责任公司，公司控股股东
对方

新投集团        指  新疆投资发展（集团）有限责任公司，公司原控股股东

中国化工        指  中国化工集团公司，公司原实际控制人

新疆化工集团    指  新疆化工（集团）有限责任公司，公司原股东

环鹏公司        指  乌鲁木齐环鹏有限公司，公司股东

鸿达兴业集团    指  鸿达兴业集团有限公司，公司股东

浙江富丽达      指  浙江富丽达股份有限公司，原持有公司 5%以上股份股东

上海多经/标的公  指  上海中泰多经国际贸易有限责任公司，公司控股子公司
司

华泰重化工      指  新疆华泰重化工有限责任公司，公司控股子公司

阜康能源        指  新疆中泰化学阜康能源有限公司，华泰重化工控股子公司

托克逊能化      指  新疆中泰化学托克逊能化有限公司，公司控股子公司

中泰矿冶        指  新疆中泰矿冶有限公司，公司控股子公司

国信节能环保    指  新疆中泰国信节能环保有限公司，公司控股子公司

中泰纺织集团/新  指  新疆中泰纺织集团有限公司，原新疆富丽达纤维有限公司，公
疆富丽达              司控股子公司

泰昌浆粕        指  巴州泰昌浆粕有限公司，中泰纺织控股子公司

金富纱业        指  巴州金富特种纱业有限公司，中泰纺织控股子公司

阿拉尔中泰纺织/  指  阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，原阿拉尔市富丽达纤维有限
阿拉尔富丽达          公司，中泰纺织控股子公司

大佑物宇        指  中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司，原名上海中泰宏祥
                      仓储服务有限公司，公司控股子公司

中泰信息        指  新疆中泰信息技术工程有限公司，公司控股子公司

                      青岛中泰国际供应链管理股份有限公司（原名“新疆中泰国际
中泰国际供应链  指  供应链管理股份有限公司”、“青岛中泰新锦国际供应链股份有
                      限公司”），中泰集团控股子公司

蓝天物流        指  新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，公司控股子公司

天雨煤化        指  新疆天雨煤化集团有限公司，公司控股子公司

广州创盈        指  广州市创盈化工原料有限公司，上海多经控股子公司

中泰众诚信（上  指  中泰众诚信（上海）经贸股份有限公司，上海多经控股子公司海）


香港中宏泰      指  香港中宏泰贸易有限公司，上海多经控股子公司

新加坡中宏泰    指  新加坡中宏泰贸易有限公司，上海多经控股子公司

中泰众诚信（成  指  中泰众诚信（成都）贸易有限公司，原巴州泰达生态环境科技
都）                  有限公司，上海多经全资子公司

泰信物产        指  浙江泰信物产有限公司，上海多经控股子公司

盘吉煤业        指  托克逊县盘吉煤业有限公司，天雨煤化控股子公司

新鑫化工        指  新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司，公司参股公司

圣雄能源        指  新疆圣雄能源股份有限公司，公司参股公司

圣雄电石        指  新疆圣雄电石有限公司，圣雄能源子公司

圣雄氯碱        指  新疆圣雄氯碱有限公司，圣雄能源子公司

圣雄焦化        指  新疆圣雄焦化有限公司，圣雄能源子公司

同泰煤业        指  新疆同泰煤业有限公司，圣雄能源子公司

华康包装        指  新疆华康包装有限公司，华泰重化工参股公司

中泰农业        指  新疆中泰农业发展有限责任公司