证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-090
关于公司收购新疆中泰（集团）有限责任公司持有的新疆新
冶能源化工股份有限公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让暨关联交易概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）根据公司战略发展需要，为了优化和完善公司主营业务产业链，减少关联交易，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司拟收购控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有的新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能源”）38,000 万股股份，收购完成后，新冶能源成为公司全资子公司。
中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司 2020 年 7 月 31 日召开的七届七次董事会审议通过，在审
议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提 买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。该事项无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方（交易对方）基本情况
（一）中泰集团基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
社会统一信用代码：916501005991597627
成立日期：2012 年 7 月 6 日
注册资本：194437.1992 万元人民币
法定代表人：王洪欣
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
（二）财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，中泰集团资产总额 10,392,999.90
万元，负债总额 7,877,899.08 万元，净资产 2,515,100.82 万元，实现营业收入12,123,293.66 万元，净利润 19,027.92 万元（以上数据经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计）。2020 年 1-3 月实现营业收入 2,056,761.01 万元，净利润
-18,928.39 万元，净资产 2,499,401.34 万元。（以上数据未经审计）
（三）中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
（四）关联关系：中泰集团为公司控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司 23.67%的股份。
（五）经公司在最高人民法院网核查，中泰集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为中泰集团持有的新冶能源 38,000 万股股份，产权清晰，不
存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆新冶能源化工股份有限公司
成立日期：2009 年 8 月 21 日
注册资本：55,000 万元人民币
法定代表人：王利国
注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内
主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；房屋租赁。碳化钙（电石）的生产及销售。
2、股权结构：
股东名称 持有股份数（万股） 股份占比（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司 38,000 69.09
新疆中泰化学股份有限公司 17,000 30.91
合计 55,000 100
新冶能源拥有 50 万吨/年电石产能，自投产起一直向公司氯碱生产园区供应
电石原料，公司控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）与新冶能源同处托克逊县重化工工业园，新冶能源毗邻托克逊能化，
托克逊能化拥有年产 60 万吨电石配套 2*30 万千瓦发电机组，为保证公司 PVC
生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应，托
克逊能化自 2017 年 4 月起租赁新冶能化 50 万吨/年电石装置，由托克逊能化直
接向新冶能化电石装置供电。
3、新冶能源主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年度 是否审计 2020 年 1-6 月 是否审计
资产总额 122,746.88 是 117,042.85 否
负债总额 91,127.02 是 82,327.85 否
应收账款总额 1,748.23 是 912.16 否
净资产 31,619.85 是 34,715.00 否
营业收入 26,391.88 是 11,500.41 否
营业利润 5,539.89 是 3,166.58 否
净利润 5,524.90 是 3,095.15 否
经营活动产生的现 是 否
金流量净额 -6,185.03 336.58
4、新冶能源全资子公司基本情况
公司名称：托克逊县新业矿业有限责任公司
成立日期：2010 年 7 月 12 日
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：李红权
注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内第三辅道东侧(新冶能源化工股份公司内)
主营业务：石灰石的开采、销售等。
托克逊县新业矿业有限责任公司（以下简称“新业矿业”）为新冶能源的全资子公司，拥有一处石灰石矿，生产规模为 600 万吨/年，向公司供应石灰石原料。
新业矿业主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度 是否审计 2020 年 1-6 月 是否审计
资产总额 6,925.38 是 6,222.32 否
负债总额 7,501.97 是 6,864.14 否
应收账款总额 1,748.23 是 912.16 否
净资产 -576.59 是 641.82 否
营业收入 8,350.55 是 2,665.05 否
营业利润 -667.65 是 6.20 否
净利润 -670.93 是 65.23 否
经营活动产生的现 是 否
金流量净额 -5,514.20 236.03
5、经公司在最高人民法院网核查，新冶能源不属于失信被执行人。
（三）股权转让审计、评估情况
本次股权收购的审计评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。具体如下：
1、财务审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆新冶能源化工股份有限公司审计报告及财务报表 2019 年度》（信会师报字【2020】第 ZG211731 号）
（单户），截至 2019 年 12 月 31 日，新冶能源资产总额 116,857.41 万元，负债
总额 83,660.97 万元，净资产 33,196.44 万元，2019 年实现营业收入 18,041.33 万
元，利润总额 6,195.84 万元。
2、资产评估情况
根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟股权收购涉及的新疆新冶能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字〔2020〕第 1188 号），截止基准日，新冶能源资产总额账面价值 116,857.41
万元，评估值 121,096.94 万元，评估增值 4,239.53 万元，增值率 3.63%。 负债
总额账面价值 83,660.97 万元，评估值 81,029.53 万元，评估减值 2,631.44 万元，
减值率 3.15%。 所有者权益账面价值 33,196.44 万元，评估值 40,067.41 万元，
评估增值 6,870.97 万元，增值率 20.70%。
3、资产评估增值主要原因
本次资产评估增值 6,870.97 万元，增值率 20.70%，主要增值原因如下：
（1）长期股权投资账面值 1,000 万元，评估值 6,809.96 万元，评估增值
5,809.96 万元，增值率 581.00%。主要因长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次评估长期股权投资单位采矿权评估增值所致。长投单位新业矿业采矿权为探矿权转采矿权，账面成本为探矿权摊余成本，账面价值 368.46 万元，评估值8,521.97，评估增值 8,153.51 万元，增值原因为企业采矿权账面价值为探矿权摊余成本，本次评估按市场价值进行评估，致评估增值。
（2）投资性房地产-土地使用权账面价值 859.71 万元，评估值 2,870 万元，
评估增值 2,010.29 万元，增值率 233.83%。因委估土地位于托克逊县重化工工业园区，为 2009 年取得，取得时间较早，周边环境、配套设施较差，地价较低，
同时企业享受了一定地价优惠政策，经过近几年开发建设周边区域配套环境均有很大改善，故土地市场交易价格有一定的增长。
（3）投资性房地产-房屋建筑物、构筑物资产账面净值 55,699.47 万元，评
估净值 51,500.41 万元，评估减值 4,199.06 万元，减值率 7.54%。评估减值原因
为由于企业账面反映的是房屋建筑物的含税建造成本及建设期间的相关待摊支出及资金成本等费用，本次评估考虑的是项目不含税建造成本，故增值税减值；企业账面前期费用较高，本次评估按建安投资测算前期费，前期费有一定减值，导致评估减值。
（4）非流动负债账面价值 6,418.43 万元，评估值
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