证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-028
新疆中泰化学股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届二次董事会于2020年2月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2020年2月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
该议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过关于修订公司非公开发行股票方案的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月
内实施。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的 10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，中泰集团继续参与认购，认购数量不超过本次发行上限 429,289,919 股，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。
中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过 429,289,919 股（含本数，不超过本次发行
前公司总股本的 20%），募集金额总额不超过 392,159.18 万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
调整后非公开发行股份数量=募集资金总额/调整后的每股发行价格；调整后非公开发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过392,159.18万元，扣除发行费 用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目； （2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨）。具体项目及拟使用的募 集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资 实施单位
金金额
高性能树脂产业园及配 新疆中泰化学
1 套基础设施建设项目 328,764.00 249,909.38 托克逊能化有
限公司
托克逊年产 200 万吨电 新疆中泰化学
2 石项目二期工程 174,368.00 142,249.80 托克逊能化有
限公司
合计 503,132.00 392,159.18
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求 等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建 设进度，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后 先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司 以自筹资金解决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股 东共享。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案 之日起 12 个月内有效。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会逐项审议通过。
三、会议以赞成票 8 票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司 2017
年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）
详细内容见 2020 年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
该议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
四、会议以赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于同意公
司与新疆中泰（集团）有限责任公司修订和签署《股份认购补充合同》的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）
中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布新修订的《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，调整了再融资相关规定。据此，公司与中泰集团经协商，特相应修订附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》，同时原草签的认购补充合同作废，相应修改发行方案部分内容、认购价格、限售期等条款。
该议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
五、会议以赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于公司非
公开发行股票涉及关联交易的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）
详细内容见 2020 年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司就本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
该议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
六、会议以赞成票 13 票，反对票 0票，弃权票 0 票，审议通过关于召开公
司 2020年第四次临时股东大会的议案。
详细内容见 2020 年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二○年二月二十二日
查看PDF原文
