关于控股股东协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金智科技”）的控股
股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）于 2022 年 11 月 28 日与宁波
沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通创智 1 号私募证券投资基金”，以下简称“沪通创智”）签署了《股份购买协议》，金智集团拟将其所持有的公司2,100.8 万股无限售流通股（占公司总股本的 5.20%）协议转让给沪通创智，转让价格为 12 元/股。
2、本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。协议转让后，金智集团持有公司 19.85%的股份，仍是公司控股股东；沪通创智将持有公司 5.20%的股份；公司仍无实际控制人。
3、上述协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，能否获得相关部门的批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2022 年 11 月 28 日，公司收到控股股东金智集团的通知，获悉其于 2022 年 11
月 28 日与沪通创智签署了《股份购买协议》，拟以协议转让的方式向沪通创智转让
公司 2,100.8 万股无限售条件的股份，占公司总股本的 5.20%，转让价格为 12 元/
股。
协议转让前后，相关主体持股变动情况如下：
协议转让前 协议转让后
名称
数量（万股） 占总股本比例 数量（万股） 占总股本比例
金智集团 10,126.0460 25.05% 8,025.0460 19.85%
沪通创智 0 0.00% 2,100.8000 5.20%
本次协议转让后，金智集团持有公司股份的比例将由 25.05%减少至 19.85%，金智集团及其法定一致行动人合计持股比例将由 26.85%减少至 21.65%。此外，金智集
团及其一致行动人合计持股比例较其最近一次（即 2022 年 4 月 16 日）发布权益变
动报告书时，将累计减少 7.95%。金智集团将依法编制《简式权益变动报告书》，并将在规定时间内在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露。
本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方基本情况
1、转让方的基本情况
企业名称 江苏金智集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京市江宁开发区将军大道 100 号
成立日期 2005-04-21
经营期限 2005-04-21 至 2025-04-21
法定代表人 朱华明
注册资本 11,800 万元
统一社会信用代码 91320115771298773X
通讯地址 南京市江宁开发区将军大道 100 号
主要股东 葛宁等 18 名自然人股东合计持股 100%，股权结构相对分散。
高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；
工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售
经营范围 与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和
服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）
2、沪通创智的基本情况
企业名称 宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表沪通创智 1 号私
募证券投资基金）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0815
成立日期 2017 年12 月15 日
执行事务合伙人 李洁
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2AGCLDXR
通讯地址 上海市虹口区东大名路 1062 弄临江大厦 1 号 602 室
主要股东 有限合伙人：金晶持股 69.00%、李莉持股 30.00%；
普通合伙人（执行事务合伙人）：李洁持股 1.00%。
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、经核查，金智集团、沪通创智均不属于失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股权转让双方当事人
甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通创智 1 号私募证券投资基金”）
乙方（转让方）：江苏金智集团有限公司
（二）转让股份的数量及比例
乙方向甲方转让其持有的金智科技 2,100.8 万股无限售流通股，占金智科技股份总额的 5.20%。
（三）股份转让价款及支付
1、股份转让价款
本次股份转让的每股价格为人民币 12 元，同时，股份转让价款总额为人民币25,209.6 万元整（大写：贰亿伍仟贰佰零玖万陆仟元整）。
双方确认，不会因金智科技的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，金智科技因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向沪通创智转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。
2、股份转让价款支付
（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司在深交所网站
（www.szse.cn）公告之日起 5 个工作日内支付人民币 2,000 万元整（大写：贰仟万元整）；
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到沪通创智豁免之日起 10 个工作日内支付转让价款的 60%；
①金智科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
②本次股份转让获得深交所审核确认。
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及下列先决条件全部满足或得到沪通创智豁免之日起 10 个工作日内支付全部剩余转让价款。
①金智科技无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
②本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至沪通创智名下。
（四）股份交割
1、转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向深交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于沪通创智付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。
2、本次股份转让经交易所合规确认且沪通创智向转让方支付第二期股份转让价款后 10 个工作日内，双方应共同向深圳中登公司申请办理将标的股份过户登记于沪通创智 A 股证券账户的相关登记手续。如因转让方、沪通创智任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照深圳中登公司的要求及时
补正材料。
3、转让方、沪通创智应互相配合、协助，根据中国证监会与深交所的规定，完成股份交割前应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及深交所的合规性确认等全部手续。
（五）过渡期安排
本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：
1、未经甲方事先书面同意，不得直接或间接地与任何其他第三方就转让金智科技股份相关事宜达成任何书面的协议；
2、不会从事任何导致标的股份占金智科技股份的比例降低或者可能降低的行为；
3、不会做出任何可能严重损害金智科技或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
4、不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
5、保持金智科技及其子公司正常经营，亦保证金智科技及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性；
6、转让方及其关联方不提出、不动议金智科技开展以下活动或在审议相关议案时投票赞成（本协议签署日前董事会已经审议通过并对外披露的事项除外）：
（1）金智科技为转让方及其关联方提供担保；
（2）金智科技发生构成重大资产重组的收购或出售资产行为（经沪通创智同意的除外）；
（3）发行/增发股份、回购股份、或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购金智科技股份等稀释沪通创智可获得的金智科技股份占比的行为；
（4）修改或制定金智科技任何红利或其他利润分配的方案。
（六）违约责任
1、 双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容
或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失，包括守约方为实现权利支付的全部费用。
2、 因转让方单方的任何原因造成标的股份不能交割或逾期交割达 15 日时，转让方应向沪通创智支付相当于标的股份转让价款总额 5%的违约金。
3、 沪通创智未按照本协议约定时间向转让方支付标的股份的转让价款，每逾期 1 日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之五向转让方支付违约金；逾期超过 15 日，转让方有权要求沪通创智向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金；逾期超过 30 日，转让方有权要求沪通创智向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金且有权单方面解除本协议，并将实际收到的股份转让价款在扣除前述违约金后的余额（如有）退还给沪通创智。
4、 如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（七）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（“争议”），双方应尽最大的努力通过友好协商的方式解决；
查看PDF原文
