江苏金智科技股份有限公司
关于对外投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为在能源互联网、智能电网、高科技装备、高端制造、人工智能产业的投资、运营，推动外延式扩张，提升综合竞争能力，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州乾璐投资管理有限公司（以下简称“杭州乾璐”）共同在上海投资设立上海楷年科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楷年”或“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额为人民币 1,000 万元，其中公司作为有限合伙人，以自有资金拟出资人民币 800 万元，占合伙企业出资比例的 80%；杭州乾璐作为普通合伙人，负责合伙企业的运营管理，以自有资金拟出资人民币 200 万元，占合伙企业出资比例的 20%。合伙企业初期投资金额为 1,000 万元，后期将根据投资或收购项目体量大小追加投资金额，投资比例不变，届时将按照相关规定履行相应审批程序。
近日，上海楷年已完成企业注册登记手续，并取得上海市金山区市场监督管理局颁发的营业执照。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事项无需提交董事会或股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不参与合伙企业份额的认购，公司董监高不在合伙企业中任职。上述合作投资事项不会导致与上市公司形成同业竞争或关联交易。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：杭州乾璐投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330183MA2B1WQF19
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐亚清
注册资本：12500 万元
成立日期：2018 年 4 月 10 日
地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 6 号
经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构：
徐亚清 深圳市融汇创新投资有限公司
60% 40%
杭州乾璐投资管理有限公司
杭州乾璐投资管理有限公司与公司不存在关联关系，其不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：上海楷年科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310116MA1JDJWH19
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、成立日期：2020 年 7 月 23 日
5、执行事务合伙人：杭州乾璐投资管理有限公司（委派代表：徐亚清）
6、主要经营场所：上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 191G
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；电子产品销售；光电子器件销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；
计算机及办公设备维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务；咨询策划服务；专用设备修理；太阳能发电技术服务；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合伙期限：2020 年 7 月 23 日 至 不约定期限
9、出资方式及出资额：合伙企业认缴出资总额为人民币 1,000 万元，其中公
司作为有限合伙人，以自有资金出资人民币 800 万元，占出资比例的 80%；杭州乾璐作为普通合伙人，负责合伙企业的运营管理，以自有资金出资人民币 200 万元，占出资比例的 20%。
四、对外投资合伙协议的主要内容
1、合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
2、出资情况
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
江苏金智科技股份有限公司 有限合伙人 800 80% 货币
杭州乾璐投资管理有限公司 普通合伙人 200 20% 货币
合计 1,000 100%
3、合伙企业事务执行
经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
4、企业利润分配、亏损分担及责任承担
本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬及报酬提取方式。
5、有限合伙人和普通合伙人互相转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全
体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
6、违约责任及争议解决办法
合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
本协议未约定事项由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。由本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的法院起诉。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
公司本次投资设立上海楷年，将聚焦能源互联网、智能电网等相关项目投资，有利于公司探索和发现新的业绩增长点，拓宽业务发展领域，进一步提升智慧能源业务的持续竞争能力，符合公司发展战略。同时，与杭州乾璐合作，有利于借助其平台、专业团队和项目资源等优势，拓展投资渠道，强化产业协同，控制投资风险，增加投资收益。
公司本次投资拟使用公司的自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司财务及经营状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 存在的风险
合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。同时，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《上海楷年科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、上海楷年科技合伙企业（有限合伙）的《营业执照》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 27 日
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