证券代码：002090 证券简称：金智科技
江苏金智科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
江苏金智科技股份有限公司
二○二○年六月
发行人声明
一、江苏金智科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权转让“一揽子交易”
公司控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）与齐鲁交通
发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）于 2020 年 5 月 31 日签署了《齐鲁
交通发展集团有限公司与江苏金智集团有限公司之股份转让框架协议》（以下简称《股份转让框架协议》），该协议约定：（1）金智集团拟将其持有的金智科技80,852,987 股股份（占金智科技股本总额的 20%），以及由此所衍生的所有股东权益，依法转让给齐鲁交通；自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有金智科技股份比例达 29.99%之日止，金智集团承诺放弃其所持金智科技剩余股份的全部表决权；（2）公司拟向齐鲁交通非公开发行股份。《股份转让框架协议》项下的安排为“一揽子交易”，该“一揽子交易”完成后，齐鲁交通合计持有金智科技 29.99%股份。若《股份转让框架协议》约定之定向增发未能完成，或定向增发完成后齐鲁交通持有金智科技股份比例未达到 29.99%，则齐鲁交通有权以协议受让金智集团所持有的金智科技股份等合法方式，使齐鲁交通持有的金智科技股份比例达到 29.99%。
（一）关于拟实施的股份转让及放弃表决权事宜
公司控股股东金智集团与齐鲁交通于 2020 年 5 月 31 日签署了《股份转让框
架协议》，《股份转让框架协议》已于 2020 年 5 月 31 日生效。根据该协议，金智
集团拟将其持有的金智科技 80,852,987 股股份（占金智科技股本总额的 20%），以及由此所衍生的所有股东权益，依法转让给齐鲁交通（以下简称“该次股份转让”）。自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有金智科技股份比例达 29.99%之日止，金智集团承诺放弃其所持金智科技剩余股份的全部表决权。
根据《股份转让框架协议》，该次股份转让的实施尚需满足下列全部先决条件：
1、金智集团与齐鲁交通双方就该次股份转让签署正式的股份转让协议；
2、金智科技股东大会审议通过风电场项目委托经营事宜，金智科技与金智集团签署委托经营协议；
3、金智集团出具经齐鲁交通认可的表决权放弃承诺函；
4、该次股权转让已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；
5、齐鲁交通就《股份转让框架协议》项下的交易履行完毕国资审批程序；
6、该次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
若齐鲁交通在尽职调查过程中发现上市公司存在重大违法违规、违规担保、财务造假、重大违约等对《股份转让框架协议》项下交易有任何实质影响的任何情形，则齐鲁交通有权单方面解除对《股份转让框架协议》并且不承担任何违约责任。
（二）关于本次拟实施的非公开发行股份事宜
2020 年 6 月 5 日，公司召开公司第七届董事会第十次会议审议通过《江苏
金智科技股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行 A股股票相关议案。同日，公司与齐鲁交通就本次非公开发行事宜签署了《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
除非齐鲁交通、金智科技双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、《股份认购协议》经金智科技、齐鲁交通双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；
2、金智科技董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
3、齐鲁交通就本次认购履行完毕山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）审批程序；
4、金智集团与齐鲁交通签署的正式股份转让协议生效；
5、中国证监会核准本次非公开发行事项。
二、本次非公开发行股份尚需的前置条件及呈报事项
除非齐鲁交通、金智科技双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）《股份认购协议》公司、齐鲁交通双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；
（2）金智科技董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（3）齐鲁交通就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序；
（4）江苏金智集团有限公司与齐鲁交通签署的正式股份转让协议生效；
（5）中国证监会核准本次非公开发行事项。
其中，若齐鲁交通就本次认购未能在《股份认购协议》签署之日起 6 个月内履行完毕山东省国资委审批程序，则金智科技有权单方终止《股份认购协议》，《股份认购协议》于金智科技终止通知送达齐鲁交通之日终止。
本次非公开发行股票尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准等前置条件成就及审批决策完成后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
上述本次非公开发行的前置程序及呈报事项能否获得满足、取得相关部门批准或核准，以及获得满足、取得相关部门批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的发行对象为齐鲁交通，发行对象拟以现金认购本次发行的股票，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
四、本次非公开发行的定价基准日为金智科技于 2020 年 6 月 5 日召开的董
事会会议决议公告日，本次发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金智科技股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若金智科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
五、本次非公开发行股份数量不超过 57,686,141 股（含 57,686,141 股），由
齐鲁交通全部认购，认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。
若金智科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过385,920,283.29元。
除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于金智科技以前发行的股票的权利、表决权、地位和利益。
六、本次发行募集资金总额不超过 385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《江苏金智科技股份有限公司关于未来三年股东分红回报的规划（2020-2022 年度）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 发行人的股利分配情况”。
八、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
九、与本次发行相关的风险详见本预案“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录...... 8
释 义...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 2
一、本次非公开发行的目的和背景 ...... 3
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 5
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 6
四、募集资金投向 ...... 8
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 9
第二节 发行对象的基本情况...... 11
一、齐鲁交通基本情况 ...... 11
二、股权控制关系 ...... 11
三、最近三年的主要业务情况 ...... 12
四、最近一年的主要财务数据 ...... 12
五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 13
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ...... 14
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况 ...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 16
一、协议主体 ...... 16
二、认购价格 ...... 16
三、认购数额 ...... 17
四、认购方式、认购款项的支付 ...... 17
五、认购股份的限售期 ...... 17
六、滚存未分配利润的处理 ...... 18
七、认购人的陈述和保证 ...... 18
八、协议的成立和生效 ...... 18
九、违约责任 ...... 19
十、协议终止 ...... 19
第四节 附条件生效的战略合作协议内容摘要...... 21
一、协议主体 ...... 21
二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同 ...... 21
三、合作目的和合作内容 ......
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