山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
关于
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
上市公司住所：山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁阳节能
股票代码：002088
董事会报告签署日期：2022 年 6 月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：山东鲁阳节能材料股份有限公司
上市公司办公地址：山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号
联系人：刘兆红
联系电话：0533-3283708
收购人：奇耐联合纤维亚太控股有限公司
收购人注册地址：香港上环干诺道中 148 号粤海投资大厦 10 楼
独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及
28 层
联系人：马忆园 陈尊丞
联系电话：010-65051166
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis
Horrigan、鹿成滨、鹿超、鹿晓琨与本次要约收购存在利益冲突，在董事会审议本次要约收购相关事项时已回避表决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明...... 3
释义...... 7
第一节 序 言...... 9
第二节 本公司基本情况 ...... 10
一、公司概况...... 10
（一）公司基本情况...... 10
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标...... 10
二、公司股本情况...... 13
（一）公司股份总额及股本结构...... 13
（二）收购人持有、控制公司股份情况...... 13
（三）公司前十名股东持股情况...... 13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例...... 14
三、前次募集资金的使用情况...... 14
第三节 利益冲突 ...... 15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 15二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量
及最近六个月的交易情况...... 15三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况...... 15四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突.. 16五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况...... 17
六、董事会对其他情况的说明...... 18
第四节 董事会建议或声明 ...... 19
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 19
（一）收购人基本情况...... 19
（二）收购人股权控制关系...... 19（三）收购人控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况...... 22
（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例...... 25
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...... 25
（六）要约收购目的...... 25
（七）本次要约收购股份的情况...... 25
（八）要约价格及其计算基础...... 27
（九）要约收购资金的有关情况...... 27
（十）要约收购期限...... 28
（十一）要约收购的约定条件...... 28
（十二）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...... 28
（十三）收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划...... 28
二、董事会建议...... 29
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议...... 29
（二）董事会表决意见...... 29
（三）独立董事意见...... 29
三、独立财务顾问建议...... 30
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明...... 30
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见...... 30
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议...... 30
（四）本次要约收购的风险提示...... 31（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况
说明...... 32
第五节 重大合同和交易事项 ...... 33一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响
的重大合同...... 33二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 33
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收
购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 33四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关
的谈判...... 33
第六节 其他重大事项 ...... 34
一、其他应披露信息...... 34
二、董事会声明...... 35
三、独立董事声明...... 36
第七节 备查文件 ...... 37
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鲁阳节能、上市公司 指 山东鲁阳节能材料股份有限公司
奇耐亚太、收购人 指 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
收购人控股股东、ASP 指 ASP Unifrax Holdings, Inc.
Unifrax
奇耐集团 指 收购人控股股东及其控制的包括收购人在内的子公司及关
联实体的合称
收购人实际控制人 指 JoséE. Feliciano 和 Behdad Eghbali
CCG LP 指 Clearlake Capital Group, L.P.
Clearlake Capital Partners IV, L.P., Clearlake Capital
Partners IV (Offshore), L.P., Clearlake Capital Partners
CCG 基金 指 V, L.P., Clearlake Capital Partners V (USTE), L.P.,
Clearlake Capital Partners V (Offshore), L.P., Ulysses
Co-Investment Partners, L.P.及 Ulysses Co-Investment
Partners (GV), LLC
南麻资产 指 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
本次要约收购、本次收 指 奇耐亚太向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部
购、本次交易 分要约收购
收购资金 指 奇耐亚太用于本次交易的收购资金
要约价格、要约收购价 指 本次要约收购的每股要约收购价格
格
中金公司、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份
有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份
有限公司要约收购报告书摘要》
本报告书、董事会报告 指 《山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会关于奇耐联合纤
维亚太控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
提示性公告日、摘要公 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份
告日 指 有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即 2022 年 4 月 28
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《2014备忘录》 指 收购人、上市公司管理层股东以及南麻资产于2014 年 4 月
4 日签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备
忘录》
《投票权协议》 指 收购人与相关方于 2022 年 4 月 27 日签署的《关于山东鲁
阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》
《战略合作备忘录》 指 南麻资产与收购人于 2022 年 4 月 27 日签署的《战略合作
备忘录》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收购人财务顾问、摩根 指 摩根士丹利证券（中国）有限公司
士丹利证券
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 序 言
2022 年 04 月 27 日，鲁阳节能收到奇耐亚太发来的《山东鲁阳节能材料股
份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《深交所上市规则》等
相关规定，公司于 2022 年 04 月 28 日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司
要约收购报告书摘要》以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022 年 05 月 23 日，公司公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收
购报告书》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海市通力律师 事 务 所 关 于 < 山 东 鲁 阳 节 能 材 料 股份 有 限 公 司 要 约 收 购报 告 书 > 之 法
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