证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-030
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本次交易为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）
以现金 34,735,460 美元收购关联方 UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维
（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。UNIFRAX UK HOLDCO LTD 与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。
2．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
3．本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4．UNIFRAX UK HOLDCO LTD承诺奇耐上海在 2024年度、2025 年度和 2026 年度实
现的净利润累计不低于人民币 63,891,002 元。如未完成上述盈利承诺，则 UNIFRAXUK HOLDCO LTD将依约对公司进行补偿。
5．本次关联交易存在标的公司业绩承诺无法实现、标的公司评估增值较大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1．为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到鲁阳节能平台，鲁阳节能拟与 UNIFRAX UK HOLDCO LTD签订《山东鲁阳节能材料股份有限公司与 UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），以 34,735,460 美元收购 UNIFRAX UK
HOLDCO LTD 持有的奇耐上海 100% 股权。奇耐上海成立于 2005 年 6 月 8 日，注册
资本 110.00 万美元，由 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 100%持有。
报告期内，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫（以下简称“EC”产品）的剪裁、包装和销售，包括陶瓷纤维材质的产品及多晶纤维材质的产品。根据在本次交
易前 Unifrax Emission Control Europe Limited 与奇耐上海签署的混合型纤维衬垫生产线
（以下简称“9 号生产线”或“Line 9”）购买协议、技术许可协议、商标许可协议等系列安排，奇耐上海将在现有业务基础上新增混合型纤维材质的 EC 产品，以及新增锂电池陶瓷纤维纸业务。
混合型纤维材质的 EC 产品具备兼顾现有陶瓷纤维材质产品的价格优势以及多晶纤维材质产品的性能优势。9号生产线将用于生产混合型纤维材质的EC产品，将此产品的生产工序本地化。
锂电池陶瓷纤维纸是电池模组的关键安全材料（以下简称“EVT”产品），用于绝缘
隔热。奇耐上海于 2022 年 7 月引入锂电池陶瓷纤维纸业务的 EVT 业务产线，并进行
定制化升级改造，该产线已于 2023 年 5 月获客户审核通过。锂电池陶瓷纤维纸产品应用于新能源汽车电池组，奇耐上海负责锂电池陶瓷纤维纸产品在中国市场的剪裁、包装和销售工作。
2．UNIFRAX UK HOLDCO LTD与鲁阳节能为同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
4．本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5．本次关联交易完成后，奇耐上海将被纳入同一控制下企业合并范畴，公司将追溯调整前期财务报表。
6．根据交易各方达成的安排，本次交易完成前，奇耐上海将进行内部重组，并剥离其控股子公司奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司（以下简称“奇耐东响”）。截至
2023 年 5 月 31 日，奇耐上海对奇耐东响子公司借款的账面余额为 72,265,865.15 元。
截至本公告披露日，奇耐上海对奇耐东响子公司的借款已经全部清偿完毕。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 UNIFRAXUK HOLDCOLTD
企业类型 私人有限公司
成立日期 2000 年 8 月 7 日
注册地址 MILLLANE, RAINFORD,ST.HELENS,MERSEYSIDEWA118LP
董事 JOHN CHARLES DANDOLPH IV, SCOTT DENNIS HORRIGAN and
WILLIAMKAZ PIOTROWSKI
公司编号 4050796
经营范围 作为一般商业公司开展业务
股权结构和实际控制人：由 UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD直接持有 100%
股权；实际控制人为 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。
（二）主要历史沿革
2000 年 8 月 7 日，UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD 作为唯一股东设立
UNIFRAX UK HOLDCO LTD，至今股权结构未发生任何变动。
（三）主要业务情况
UNIFRAX UK HOLDCO LTD近 3 年来一直作为奇耐上海的控股股东，除 2023 年 4
月 1 日在英国设立欧洲中心外，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 未实际开展其他任何业
务运营。
（四）主要财务数据
下表列示的财务数据系 UNIFRAX UK HOLDCO LTD单体财务报表金额。
单位：美元
项目 2023 年 1-5月/2023 年 5月 31日 2022 年度/2022年 12 月 31日
资产总计 14,670,000 14,225,000
股东权益合计 8,037,000 9,094,000
营业收入 -805,000 -308,000
净利润 -615,000 -412,000
注：上表财务数据未经审计。
（五）关联关系说明
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，本次
交易构成关联交易。
（六）经查询，截至本公告披露日，UNIFRAX UK HOLDCO LTD 不是失信被
执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、标的公司情况
公司名称 奇耐联合纤维（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2005 年 6 月 8 日
营业期限 2005 年 6 月 8 日至 2055 年6 月 7日
注册资本 110 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区美桂北路 378 号37号楼 D部位
法定代表人 SCOTTDENNISHORRIGAN
统一社会信用代码 91310000775777237P
许可项目:建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目:耐火材料生产;隔热和隔音材料制造;玻璃纤维及制品制造;玻璃制造;
光学玻璃制造;玻璃纤维增强塑料制品制造;纺织专用测试仪器制造;产业
用纺织制成品制造;纸制品制造;纸制造;面料纺织加工;特种陶瓷制品销售;
产业用纺织制成品销售;纸制品销售;工程塑料及合成树脂销售;合成材料
销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;玻璃纤维及制品销售;耐火材料销售;隔
热和隔音材料销售;保温材料销售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;日
用品销售;环境监测专用仪器仪表销售;电子专用设备销售;专用化学产品
销售（不含危险化学品）;密封件销售;配电开关控制设备销售;五金产品
批发;资源再生利用技术研发;普通机械设备安装服务;专业设计服务;工业
工程设计服务;大气环境污染防治服务;离岸贸易经营;贸易经纪;进出口代
理;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理;普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有奇耐上海 100%股权。奇耐上海的实
际控制人为 José E. Feliciano 和 Behdad Eghbali。
截至本公告披露日，奇耐上海不属于失信被执行人。
2、本次交易完成前，奇耐上海将进行内部重组
根据股权购买协议“附件 G：《重组计划》”约定，鉴于奇耐上海除前述注入业务外尚有其他类型的业务及其他职能，为实现本次交易之目的，奇耐上海将进行下述重组事项：
“（1）人员转移。奇耐上海原有人员中与注入业务无关的 10 名人员已经转移至
UNIFRAX UK HOLDCO LTD 在中国境内的其他实体，或奇耐上海已经终止与该些人员的劳动关系。奇耐上海与该等人员之间无任何争议，奇耐上海就该等人员也无任何责任，且不存在任何应付未付的权益、费用或利益。
（2）子公司增资。奇耐上海根据在2019年12月2日中国银行委托贷款协议（“中国银行贷款协议”）和现金池管理服务协议（“现金池管理服务协议”）向其控股子公司奇耐东响及其子公司提供有一笔委托贷款，该委托贷款的本息合计余额应不超过人
民币 8,800 万元。奇耐上海已于 2023 年 8 月 9 日与奇耐东响签署增资协议，向奇耐东
响增资人民币 8,800 万元优先用于偿还委托贷款。奇耐东响已经完成市场监督管理局股权增资的变更登记。奇耐东响已经通过其他方式自筹资金用于偿还委托贷款的所有本金及利息余额，不足部分将使用增资款资金进行偿还。奇耐上海在中国银行贷款协议及现金池管
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