股票简称：万邦德 股票代码：002082 上市地点：深圳证券交易所
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1 万邦德集团有限公司 15 赵守明
2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 16 庄惠
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 17 周国旗
4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限 18 杜焕达
合伙）
5 温岭富邦投资咨询有限公司 19 夏延开
6 青岛同印信投资有限公司 20 童慧红
交易 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）21 张智华
对方 8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 22 沈建新
9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23 王国华
10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 24 许颙良
11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 25 王吉萍
12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 26 朱冬富
13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 27 陈小兵
14 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
稿）
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
稿）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
本次交易中，上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格确定为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
待万邦德制药的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。各交易对方具体对价支付如下：
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
万邦德集团 37.8067 1,336,266,093.14 106,475,385
赵守明 10.7832 381,129,374.22 30,368,874
庄 惠 7.1888 254,086,242.93 20,245,915
惠邦投资 5.6754 200,594,403.35 15,983,617
富邦投资 3.7836 133,729,598.96 10,655,744
九鼎投资 9.4589 289,273,557.93 23,049,685
江苏中茂 4.0484 123,809,077.77 9,865,265
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
南京金茂 2.8377 86,782,065.68 6,914,905
太仓金茂 1.4188 43,391,032.84 3,457,452
上海沁朴 1.3621 41,655,393.91 3,319,154
扬州经信 0.9459 28,927,352.40 2,304,968
无锡金茂 0.9459 28,927,352.40 2,304,968
杜焕达 0.9459 28,927,352.40 2,304,968
夏延开 0.9459 28,927,352.40 2,304,968
童慧红 0.9459 28,927,352.40 2,304,968
张智华 0.9459 28,927,352.40 2,304,968
许颙良 0.4729 14,463,680.45 1,152,484
王吉萍 0.4729 14,463,680.45 1,152,484
朱冬富 0.2270 6,942,564.24 553,192
陈小兵 0.2270 6,942,564.24 553,192
青岛同印信 3.0000 101,940,000.00 8,122,709
台州禧利 1.1600 39,416,800.00 3,140,780
台州国禹君安 1.1111 37,755,555.56 3,008,410
台州创新 0.7400 25,145,200.00 2,003,601
周国旗 1.1667 39,643,333.33 3,158,831
沈建新 0.8333 28,316,666.67 2,256,308
王国华 0.5500 18,689,000.00 1,489,163
合 计 100.0000 3,398,000,000.00 270,756,958
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司前六十个月的控制权变动情况
截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
（1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人
