证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-070
万邦德新材股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2018年6月15日披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。2018年6月26日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第18号）（以下简称“重组问询函”），根据重组问询函所涉及的问题，公司对重组预案进行了补充和修订，涉及的主要内容在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中以楷体加粗标明；如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》一致，相关内容如下：
预案章节 预案内容 修订内容
重大事项提示 六、业绩承诺及补补充披露了业绩承诺制定过程及合理性分
偿安排 析。
七、本次交易对上在“（一）对上市公司主营业务的影响”
重大事项提示 市公司的影响 中补充披露未来公司多板块产业发展的安
排情况。
十二、交易标的最
重大事项提示 近36个月内向中 补充披露了第二次终止重大资产重组的原
国证监会报送IPO 因。
申请文件和参与
预案章节 预案内容 修订内容
上市公司重大资
产重组的情况
重大风险提示 一、与本次交易相删除“（四）商誉减值风险”相关内容。
关的风险
补充披露对标的公司的合伙企业相关股
东，以列表形式穿透披露至最终出资的法
第三节交易对一、发行股份购买人或自然人，并补充披露每层股东的出资
方基本情况 资产的交易对方 方式、比例、取得权益的时间、资金来源
等信息。若属于上市公司首次停牌前6个
月内和停牌期间取得标的公司股权或者合
伙企业权益情况。
第三节交易对一、发行股份购买在“（二十九）交易对方穿透核查情况”
方基本情况 资产的交易对方 中补充披露交易对方的穿透核查内容。
补充披露交易标的最近三年股权转让的背
第四节标的公二、万邦德制药历景、作价依据以及与本次交易预估作价的
司基本情况 史沿革 比较说明、历次估值作价差异较大的原因
和合理性。
第四节标的公三、下属子公司情补充披露子公司历史沿革及财务数据。司基本情况 况
在“（三）标的公司认证、许可类证书”
第四节 标的四、主要资产权属中补充披露标的公司主要药品生产、销售
公司基本情况 状况 所需要的证书，药品生产许可证、GMP认
证证书、药品批准文号等齐备情况说明，
以及部分证书即将到期再注册情况说明。
在“（四）主要经营模式”中将农业合作
第四节标的公五、标的公司主营社修改为银杏叶贸易公司。在“3、销售模
司基本情况 业务发展情况 式”中补充披露了标的公司销售模式的相
关分析。
在“（四）主要经营模式”中补充披露新
第四节标的公五、标的公司主营药研发具体流程，重点产品储备目前所处
司基本情况 业务发展情况 的阶段，报告期内的研发支出和资本化情
况。
在“（四）主要经营模式”中补充披露采
第四节标的公五、标的公司主营购模式中与农户合作以及出现自然灾害、
司基本情况 业务发展情况 技术不当等影响采购时，可能面临原材料
供应不足、价格波动等风险情况。
第四节标的公五、标的公司主营在“（六）人员情况”中补充披露销售人
司基本情况 业务发展情况 员情况分析及标的公司对其管理方式。
第四节标的公五、标的公司主营在“（七）产品质量控制情况”中补充披
司基本情况 业务发展情况 露独立财务顾问关于行政处罚的核查情
况。
第四节标的公五、标的公司主营在“（九）防范商业贿赂内控制度及执行
预案章节 预案内容 修订内容
司基本情况 业务发展情况 情况”中补充披露了标的公司防范商业贿
赂建立的制度规范及执行情况。
第四节标的公六、最近三年一期在“(一)主要财务数据/2、合并利润表主
司基本情况 主要财务数据 要数据/（1）业绩波动分析”中补充披露
了业绩波动分析。
第四节标的公六、最近三年一期在“(一)主要财务数据/2、合并利润表主
司基本情况 主要财务数据 要数据/（2）营业收入波动分析”中补充
披露了营业收入分析。
第四节标的公六、最近三年一期在“(一)主要财务数据/5、主要财务指标”
司基本情况 主要财务数据 中补充披露了综合毛利率较高的原因分
析。
第五节本次交 在“（一）标的资产预估方法的选取”新
易资产预估作二、标的资产预估增“4、评估方法与评估目的的相关性以及
价及定价公允合理性分析 评估定价的公允性”内容。
性
第五节本次交
易资产预估作二、标的资产预估在“（二）本次预评估的基本假设”补充
价及定价公允合理性分析 披露评估假设合理性分析内容。
性
在“（四）收益法基本思路/2、收益法评
第五节本次交 定过程”新增“（3）收益法评估过程中的
易资产预估作二、标的资产预估评估参数及选择依据”内容；在“（四）
价及定价公允合理性分析 收益法基本思路/2、收益法评定过程/（4）
性 折现率的确定”中补充披露折现率确定依
据。
第五节本次交 在“（五）交易标的预评估值及初步作价
易资产预估作二、标的资产预估公允性分析”中补充披露预估值和交易定
价及定价公允合理性分析 价公允性分析内容。
性
第八节管理层一、本次交易对上在“（一）对上市公司主营业务的影响”
讨论与分析 市公司的影响 披露未来公司多板块产业发展的安排情
况。
第九节本次交四、本次交易符合在“（三）财务与会计”中补充披露了符易的合规性 《首发管理办法》合《首发管理办法》第二十四条、第二十
规定的发行条件 七条和第二十八条的规定。
第十节风险因一、与本次交易相删除“（四）商誉减值风险”相关内容。
素 关的风险
五、关于本次交易
第十二节其他相关人员买卖上在“（二）股票买卖的情况”中补充披露
重大事项 市公司股票的自了钱树生等五人的股票买卖情况。
查情况
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十九日
