万邦德新材股份有限公司
与
万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制
药集团股份有限公司股东
之
发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
本协议由以下各方于2018年6月13日在浙江省湖州市签署：
甲方（购买方）：万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”或“上市公司”）住所：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
法定代表人：赵守明
乙方（出售方）：
乙方1、万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）
住所：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
乙方2、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼111室-84执行事务合伙人：苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），委派代表：康青山
乙方3、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）
住所：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
乙方4、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”）
住所：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
乙方5、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）
主要经营场所：扬州市邗上南街（邗江党校内）
执行事务合伙人：江苏中茂创业投资管理有限公司，委派代表：徐涛
乙方6、青岛同印信投资有限公司（以下简称“青岛同印信”）
住所：青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点
法定代表人：瞿佳
乙方7、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金茂”）
主要经营场所：南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室
执行事务合伙人：南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）
委派代表：段小光
乙方8、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）（以下简称“太仓金茂”）主要经营场所：太仓市生物医药产业园
执行事务合伙人：太仓金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）
委派代表：段小光
乙方9、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沁朴”）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室
执行事务合伙人：中信建投并购投资管理有限公司
委派代表：沈中华
乙方10、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州禧利”）
住所：浙江省台州市开投商务大厦1501室-40
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司
乙方11、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州国禹”）住所：浙江省台州市开投商务大厦1501室-36
执行事务合伙人：上海国禹资产管理有限公司
乙方12、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州经信”）主要经营场所：扬州市扬子江北路557号4号楼3层
执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司
委派代表：段小光
乙方13、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡金茂”）
主要经营场所：无锡新区龙山路4号B座701室
执行事务合伙人：无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
委派代表：段小光乙方14、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州创新”）
住所：浙江省台州市开投商务大厦1501室-28
执行事务合伙人：台州创新投资管理中心（有限合伙）
乙方15、赵守明
住址：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号
身份证号：332623196402073214
乙方16、庄惠
住址：浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号
身份证号：420106196504032022
乙方17、周国旗
住址：浙江省湖州市吴兴区织里镇
身份证号：330501197603095419
乙方18、杜焕达
住址：杭州市西湖区天河西苑
身份证号：420111196901075713
乙方19、夏延开
住址：长沙市岳麓区桐梓坡路183号
身份证号：430105197503083039
乙方20、童慧红
住址：浙江省金华市婺城区人民东路42号
身份证号：330702197709110442
乙方21、张智华
住址：浙江省天台县赤城街道赭溪路19号
身份证号：332625197412241434
乙方22、沈建新
住址：上海市青浦区赵巷镇
身份证号：310229196506090618
乙方23、王国华
住址：浙江省杭州市西湖区桂花城栖霞苑10幢1单元501室身份证号：330402197412210614
乙方24、许颙良
住址：南京市白下区苜蓿园大街
身份证号：320524197007282472
乙方25、王吉萍
住址：四川省富顺县富世镇
身份证号：510322196602150041
乙方26、朱冬富
住址：浙江省台州市黄岩区东城街道
身份证号：332622194711270056
乙方27、陈小兵
住址：浙江省台州市路桥区金清镇
身份证号：332622196910136377
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“交易对方”、“出售方”，单独称为“乙方各方”。鉴于：
1、甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续，股票公开发行并在深
圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“万邦德”，股票代码“002082”。2、万邦德制药集团股份有限公司（下称“标的公司”或“万邦德制药”）为一家依
据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之
日，万邦德制药注册资本为36,000万元，实收资本为36,000万元，乙方合
计持有万邦德制药100%股份，具体持股情况如下：
序号 股 东 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 136,103,951 37.8067
2 九鼎投资 34,052,214 9.4589
3 惠邦投资 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂 14,574,347 4.0484
5 富邦投资 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信 10,800,000 3.0000
7 南京金茂 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴 4,903,519 1.3621
10 台州禧利 4,176,000 1.1600
11 台州国禹 4,000,000 1.1111
12 扬州经信 3,405,221 0.9459
13 无锡金茂 3,405,221 0.9459
14 台州创新 2,664,000 0.7400
15 赵守明 38,819,524 10.7832
16 庄 惠 25,879,682 7.1888
17 周国旗 4,200,000 1.1667
18 杜焕达 3,405,221 0.9459
序号 股 东 持股数（股） 持股比例（%）
19 夏延开 3,405,221 0.9459
20 童慧红 3,405,221 0.9459
21 张智华 3,405,221 0.9459
22 沈建新 3,000,000 0.8333
23 王国华 1,980,000 0.5500
24 许颙良 1,702,611 0.4729
25 王吉萍 1,702,611 0.4729
26 朱冬富 817,253 0.2270
27 陈小兵 817,253 0.2270
合 计 360,000,000 100.0000
3、甲方拟向乙方发行股份购买标的公司100%股份。乙方同意按照本协议约定
的条款条件向甲方转让标的公司100%股份。各方经友好协商，根据法律、
法规及规范性文件的规定，一致达成如下协议，以资信守：
第一条定义和释义
1.1 上市公司、万邦德：指万邦德新材股份有限公司
1.2 标的公司、万邦德制药：指万邦德制药集团股份有限公司
1.3 本次交易、本次发行股份购买资产：指甲方向乙方发行股份购买乙方合计
持有的标的公司100%股份的行为
1.4 本次重大资产重组：指本次重大资产重组整体方案，包括本协议第二条所
约定之全部内容
1.5 标的资产：指标的公司100%股份
1.6 标的公司及其子公司：指标的公司万邦德制药及其子公司浙江万邦德医药
原料有限公司、万邦德制药集团浙江医药销售有限公司、温岭万邦德企业
管理咨
