（江苏省南京市高新技术开发区火炬路 C4-2-330 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座）
中国银河证券有限责任公司
中材科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股
预计发行股数： 37,900,000 股
预计发行后总股本： 150,000,000 股
每股面值： 1 元
预计发行日期： 2006 年 11 月 3 日
申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
中国非金属材料总公司（持有 7,150.68 万股）承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份；
南京彤天科技实业有限责任公司（持有 2,659.56 万
股）北京华明电光源工业有限责任公司 （持有699.88
万股）深圳市创新投资集团有限公司（持有 349.94
万股）北京华恒创业投资有限公司（持有 349.94 万
股）承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行
人股份，也不由发行人收购该部分股份。
保荐机构（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2006 年 10 月 24 日
I
重大事项提示
1、公司由科研院所改制设立，正处于转型过程，面临员工角色的转换、
经营模式的转变、 生产规模的扩展等诸多挑战； 其次， 公司目前的产品品种较多，
且单项产品生产规模较小，客户相对分散；另外，特种纤维复合材料具有开发周
期长、开发难度大的特点，亦存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险。
2、本公司自主研制和生产的军工配套产品构成了公司的一项重要收入，
本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年 1-6 月份的军工配套产品业务收
入占全部业务收入的比重分别为 14.19%、 11.05%、 17.11%和 23.91%，毛利比
重分别为 17.69%、 20.09%、 31.32%和 40.39%。上述业务若发生波动，将对本
公司业务收入及利润造成一定的影响。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发 行 人 声 明
II
3、本公司及下属子公司在报告期内取得了相关税务部门多项税收优惠。
本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年 1-6 月份享受所得税优惠对净利
润的影响分别为 407.05 万元、 488.78 万元、 976.88 万元和 609.31 万元，占同
期净利润的 18.30%、 16.14%、 20.63%和 22.51%。根据国家相关文件，本公司
2006 年将继续享受转制科研机构免缴企业所得税的优惠政策。 2006 年以后该优
惠政策到期， 届时如不能取得新的税收优惠政策， 将因此影响本公司的利润水平。
III
目 录
第一章 释 义...........................................................................................1－1－1－1
第二章 概览 ..............................................................................................1－1－2－1
一、本公司简介 .......................................................................................1－1－2－1
二、本公司控股股东简介 .........................................................................1－1－2－2
三、本公司的竞争优势.............................................................................1－1－2－3
四、本公司的发展战略.............................................................................1－1－2－4
五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表） .........................................1－1－2－5
六、本次发行情况....................................................................................1－1－2－6
七、募集资金运用....................................................................................1－1－2－6
第三章 本次发行概况 ................................................................................1－1－3－1
一、本次股票发行的基本情况..................................................................1－1－3－1
二、本次发行的有关当事人......................................................................1－1－3－2
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .....................................1－1－3－3
四、本次发行的重要日期 .........................................................................1－1－3－4
第四章 风险因素 .......................................................................................1－1－4－1
一、市场风险 ...........................................................................................1－1－4－1
二、经营管理风险....................................................................................1－1－4－2
三、财务风险 ...........................................................................................1－1－4－3
四、技术风险 ...........................................................................................1－1－4－5
五、项目投资风险....................................................................................1－1－4－5
六、税收政策变化风险.............................................................................1－1－4－6
第五章 发行人基本情况 ............................................................................1－1－5－1
一、发行人的基本资料.............................................................................1－1－5－1
二、发行人改制重组情况 .........................................................................1－1－5－2
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况..............1－1－5－30
四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，设立时发起
人投入资产的计量属性...........................................................................1－1－5－31
五、发行人的组织结构...........................................................................1－1－5－32
六、发行人的分公司、子公司情况.........................................................1－1－5－35
七、公司职工及其社会保障情况 ............................................................1－1－5－41
八、本公司的股本情况...........................................................................1－1－5－42
九、内部职工股情况 ..............................................................................1－1－5－44
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股情况 ...................................1－1－5－44
十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况 .......................................................................1－1－5－44
十二、公司发起人、股东情况................................................................1－1－5－45
十三、发行人实际控制人和控股股东的全资企业、控股子公司和参股企业情况 .... 56
IV
第六章 业务和技术 .............................................................
