证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-021
苏州固锝电子股份有限公司
关于子公司苏州明皜传感科技有限公司收购
明锐光电股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
子公司苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”）在引进战略投资者后，销售量持续增长，技术也不断提升和创新，为整合资源、完善产业链，苏州明皜与苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“本公司”）于2016年4月25日签署股权转让协议，苏州明皜以1500万元收购苏州固锝全资子公司明锐光电股份有限公司（以下简称“明锐光电”）100%的股权。本次收购完成后，明锐光电将成为苏州明皜的全资子公司，苏州固锝将不再持有明锐光电的股权。
由于明锐光电为苏州固锝全资子公司，苏州明皜为苏州固锝参股子公司，故苏州明皜与明锐光电之间的股权收购行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份转让事项不需要经过公司股东大会，经过董事会批准后即生效。
二、交易对方情况介绍
公司名称：苏州明皜传感科技有限公司
地址：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A4楼509室
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：4078.17万元
经营范围：生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。
三、交易标的基本情况
2010年12月30日，公司和探微科技股份有限公司在香港签署了《关于MiradiaInc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》，明锐光电成为苏州固锝全资子公司。明锐光电注册地美国，主要从事MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八寸晶圆级封装技术及产线和产品研发，注册资本为383.50万美元。截止2015年12月31日，明锐光电销售收入为1,171万元,资产总额为1,013.42万元，所有者权益为-1,790.62万元，净利润为-384.22万元。截止2016年3月31日，明锐光电实现销售收入312.82万元，资产总额为1,293.82万元，所有者权益为-1,894.02万元，净利润为-113.33万元。（上述数据未经会计师事务所审计）
股权结构如下：：
序号 股东名称 股权比例
1 苏州固锝电子股份有限公司 100%
本公司转让的明锐光电100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
截止目前，明锐光电分别有向上市公司借款尚未归还的金额为50万美元，向上市公司全资子公司香港固锝借款尚未归还的金额为35万美元，该向债务将在本次收购完成后及时处理。
四、交易协议主要内容
苏州固锝将其拥有明锐光电的100%股权，连同与之相关的全部权利、权益和义务转让给苏州明皜，转让价款为1500万元人民币，本协议自董事会审议通过之日起生效。
转让价款支付时间：2016年5月20日前
转让后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 苏州明皜传感科技有限公司 100
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
通过此次交易，明锐光电成为苏州明皜的全资子公司，由于明锐光电拥有大批自主知识产权的专利技术，且具有完整的技术开发平台专利群，苏州明皜此次收购将为其全方位的进入MEMS传感器市场打下坚实的基础。
2、对公司的影响
公司此次通过有效的整合旗下子公司的资产，从而达到互利双赢的目标，但对本公司本年度经营业绩尚未有重大影响。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、
《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就子公司苏州明皜传感科技有限公司收购明锐光电股份有限公司100%股权的事项发表如下意见：
1、本次股权转让有助于公司有效的整合旗下子公司的资产，从而达到互利双赢的目标。
2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。
3、本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份转让事项不需要经过公司股东大会，经过董事会批准后即生效。
八、监事会意见
1、本次股权转让有助于公司有效的整合旗下子公司的资产，从而达到互利双赢的目标。
2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。
3、本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份转让事项不需要经过公司股东大会，经过董事会批准后即生效。
特此公告！
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○一六年四月二十七日
