平安证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的公司2018年度盈利预测承诺实现情况的说明及致歉声明
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“雪莱特”）以发行股份及支付现金的方式购买深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）100%股权。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”）作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对卓誉自动化2018年度盈利预测承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、盈利预测承诺情况
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），该等4名补偿义务人盈利预测承诺情况如下：
（一）利润预测承诺数
补偿义务人向甲方承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。
（二）实际利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润数额出具专项审计报告（以审计机构出具的标准无保留意见的审计报告为准）进行确认，专项审计报告应与甲方
2017年度、2018年度、2019年度审计报告同时出具。前述专项审计报告和盈利承诺期限内标的公司年度审计报告的费用由标的公司承担。
各方同意，在盈利承诺期限届满后的6个月内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。标的资产的减值情况应以审计机构出具的标的资产减值测试报告为准。
在利润承诺期内每一个承诺年度，甲方将在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
标的公司的会计政策及会计估计方法需经甲方认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期间内，未经甲方书面同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计方法。
（三）盈利补偿的方式及实施程序
1、本次交易完成后，在本协议所述盈利承诺期内每一会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。
具体补偿计算公式如下：
（1）股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格－已补偿股份数－（已补偿现金数额÷本次发行价格）
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中甲方为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
（2）现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末
累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格
如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应补偿股份的数量调整具体如下：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1＋转增或送股比例)；若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间甲方进行现金分配，现金分配部分应相应返还至甲方指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整前)。
在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；经计算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。
2、各补偿义务人应补偿金额为前述应补偿金额×补偿比例。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例(各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量/各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量总和)确定对上述业绩承诺的补偿比例。
3、若根据规定补偿义务人需对甲方进行业绩补偿的，甲方应在每个会计年度专项审核报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；补偿义务人应在甲方作出股东大会决议之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如补偿义务人应向甲方补偿的股份数大于补偿义务人届时持有甲方股份的数量，甲方应在年度专项审计报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披露后的10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其当期应补偿的现金，补偿义务人应于收到甲方通知后的30日内将应补偿的现金支付给甲方。
甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销。因甲方股东大会未通过回购注销议案，甲方将在上述事项出现后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
本次交易实施后，若甲方实施现金分配的，甲方有权暂扣盈利承诺期限内补偿义务人所持甲方股票对应的现金分配金额；若标的公司未能达到约定累计承诺净利润或存在减值情形的，且补偿义务人股份补偿不足以支付其应付利润补偿金额的，甲方有权在暂扣的现金分红中直接抵偿；同时甲方将在补偿义务人均履行完毕全部利润补偿责任之日且履行完毕减值补偿义务之日起10个工作日内分别向补偿义务人支付前述暂扣的现金分红（若抵偿后有节余）。
4、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额(以下简称“减值补偿金额”)。前述资产减值差额应扣除在盈利承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、甲方将在标的资产减值测试报告出具后的5日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人应在接到甲方通知后的90日内按照本协议约定的方式对甲方进行补偿，补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。
甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销，补偿义务人应补
偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
应补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行价格。
应补偿现金数额=(应当补偿股份数－实际补偿股份数)×本次发行价格
上述公式运用中，补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的甲方股份的总量；如甲方在盈利承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补充义务人获得的股份数包括在内。
因标的资产减值涉及的股份回购和现金补偿相关程序和处置原则与因业绩承诺净利润未实现涉及的程序和原则相同。
（四）超额业绩奖励
若标的公司在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及甲方收到标的公司每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，甲方可在标的公司2019年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日60个工作日内将净利润超出部分金额的24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）*24%。
标的公司2019年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报甲方董事会书面批准。
二、标的资产2018年度业绩完成情况
根据盈利补偿协议，标的公司2017年度实现的净利润数额不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。
卓誉自动化2018年财务报表业经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月25日出具大华审字[2019]007159号审计报告。经审计，卓誉自动化2018年度净利润为821.59万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为625.61万元。2017年，卓誉自动化经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为2,735.11万元。2017-2018年度，卓誉自动化实现的累计净利润数额为3,360.72万元，低于承诺数额5,500万元，达成率为61.10%，实际累计净利润和承诺的差额为2,139.28万元。
单位：人民币万元
2017-2018年度 2017-2018年度
项目 累计承诺数 累计实现数 差额 达成率
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 5,500 3,360.72 2,139.28 61.10%
润
标的公司未能实现2017-2018年度的累计业绩承诺。
三、标的资产2018年度业绩承诺未能实现的原因
独立财务顾问获取了由大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2019]007159号审计报告、大华核字[2019]003674号《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，并与公司管理层进行访谈了解：标的资产2018年实现净利润较2017年度大幅下降。主要由于卓誉自动化的动力设备业务受行业波动影响，导致已签订的部分订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户
