股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
江苏沙钢集团有限公司 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
上海领毅投资中心（有限合伙） 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
限合伙）
北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）
北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
二、募集配套资金
通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
二〇二一年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次沙钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构已声明并承诺：
本公司/本所及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。
本公司/本所保证江苏沙钢股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
修订说明
1、在“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”中，补充披露了苏州卿峰持有德利迅达股份的权属情况、股权登记日的确认原因和依据，向德利迅达原股东转让股权的合理性，未将德利迅达股权转让给上海埃亥贸易有限公司的原因。
2、在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”和“第一章本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，补充披露了业绩承诺数据所依据的会计准则口径，本次业绩承诺较前次大幅下调的原因，以及本次业绩承诺的合理性和可实现性。
3、在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”中，补充披露 Global
Switch 合并财务报表的编制方法。
4、在“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，补
充披露了包含所有交易对方的股权结构表。
5、在“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”中，补充披
露了堆龙致君、顺铭腾盛办理解除冻结相关手续的进展情况，以及若上述交易对方不参加重组，对重组后股权结构及后续相关程序的影响。
6、在“第三章 交易对方情况”之“九、交易对方在锁定期期限届满后进
行减持，对公司控制权稳定性的影响”中，补充披露了若财务投资人在锁定期期限届满后进行减持，上市公司控制权的稳定情况。
7、在“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基本情况”
中，补充披露了 ICT 与 GSGL 一系列协议安排的主要内容，进行股权转让的原因、必要性和合理性。
8、在“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基本情况”
中，补充披露了 GSAH 的主要财务数据及占比，以及根据 IFRS 10，将 GSAH 纳入
合并报表的合理性。
9、在“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基本情况”
中，补充披露了 Global Switch 在澳大利亚业务已签订协议的稳定性。
10、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，Global
Switch 总建筑面积和总电力容量与同行业公司的可比性，以及换算为机柜数后，Global Switch 与同行业公司的可比性。
11、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，补充披
露了 Global Switch 数据中心实际建设情况与预期情况的对比。
12、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，补充披
露了国际局势和政治因素对 Global Switch 造成的影响。
13、在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”中，补充披
露了上市公司对 Global Switch 实施有效控制以及稳定其核心管理团队的具体措施。
14、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了澳大利亚经营主体未来盈利能力、德利迅达违约对评估结果的影响。
15、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
结合数据中心平均空置率，补充披露了租金服务收入的预测合理性。
16、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了预测电力收入与租金收入保持同比例增长的依据及合理性。
17、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了资本性支出开支的预测合理性，及其与收入增长规模的匹配性。
18、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了对财务费用预测和标的资产评估折现率的合理性。
19、在“第六章 本次交易的评估情况”之“二、苏州卿峰的评估情况”中，
补充披露了评估师对境外资产估值的具体过程。
20、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符
合《重组办法》第十一条的各项要求”中，补充披露了本次重组无需申报网络安全审查的情况、未纳入标的资产范围的德利迅达股权的权属情况。
21、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
中，补充披露了对德利迅达的应收款项全额计提坏账准备的依据及合理性。
22、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”
中，补充披露了标的公司主营业收入与可租赁面积的匹配性。
23、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关
联交易情况”中，补充披露了沙钢物贸与德利迅达、苏州卿峰之间的关系。
24、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关
联交易情况”中，补充披露了苏州卿峰对沙钢物贸向 Global Switch 开具的银行保函进行担保的原因，该笔担保的期限，以及相应的会计处理。
25、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关
联交易情况”中，补充披露了德利迅达的股权结构，及其与德利迅达香港的关系。
26、在“第十四章 其他重要事项”之“七、连续停牌前公司股票价格波动
情况和相关方买卖公司股票的自查情况”中，更新了本次重组相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况。
重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
2018 年 11 月 16 日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权，并募集配套资金。
2020 年 11 月 24 日，沙钢股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本报告书，本报告书中的交易方案与预案修订稿中的交易方案相比，主要调整的内容如下：
（一）交易方案调整的具体情况
1、标的公司资产范围的调整
调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权。
调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权（不包括截至评估基准
日其持有的德利迅达 12%的股权）。
2、评估基准日、评估值及交易作价调整
调整前：
预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，标的资产的预评估值为 237.83 亿元，
交易作价为 237.83 亿元。
调整后：
评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 189.96 亿元。评估
基准日后，Global Switch 进行了分红，经分红调整后的交易作价为 188.14 亿元。
3、定价基准日调整
调整前：
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