股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2020-084
江苏沙钢股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2020年11月19日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2020年11月24日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆6楼601号会议室以现场表决方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
（一）会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）（不包括截至评估基准日苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：沙钢集团、上海领毅投资中心（有限合伙）（以下简称“上海领毅”）、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓玥挲迦”）、北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金瑟合”）、北京中金云合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金云合”）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海奉朝”）、烟台金腾股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台金腾”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）、天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳源科盛”）、上海三卿资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海三卿”）、昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山江龙”）、西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚元顺势”）、上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海蓝新”）、宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门宇新”）。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州卿峰 100%股权（不包括截
至评估基准日苏州卿峰持有的北京德利迅达科技有限公司 12%股权）。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（3）定价原则及交易价格
各方依据标的资产的评估报告并经各方协商确定标的资产的交易作价，评估
基准日为 2020 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 189.96 亿元。评估基准日后，
Global Switch 进行了分红，经分红调整后的交易作价为 188.14 亿元。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（4）支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。收
购苏州卿峰 100%股权的对价为 1,881,361.24 万元，其中发行股份支付
1,877,037.07 万元，现金支付 4,324.17 万元。各交易对方通过本次交易获得的交
易对价及支付方式的具体情况如下表：
交易对方 出资额 持股 总对价 股份对价 发行股份 现金对价
名称 （万元） 比例 （万元） （万元） 数量（股） （万元）
沙钢集团 743,000.00 34.15% 642,572.13 642,572.13 553,464,362 -
上海领毅 400,000.00 18.39% 345,933.85 345,933.85 297,961,971 -
皓玥挲迦 200,000.00 9.19% 172,966.92 172,966.92 148,980,985 -
中金瑟合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
中金云合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
堆龙致君 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
交易对方 出资额 持股 总对价 股份对价 发行股份 现金对价
名称 （万元） 比例 （万元） （万元） 数量（股） （万元）
上海奉朝 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
烟台金腾 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
顺铭腾盛 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
佳源科盛 95,083.596 4.37% 82,231.59 82,231.59 70,828,239 -
上海三卿 87,000.00 4.00% 75,240.61 75,240.61 64,806,728 -
昆山江龙 33,400.00 1.54% 28,885.48 28,885.48 24,879,824 -
厚元顺势 7,000.00 0.32% 6,053.84 6,053.84 5,214,334 -
上海蓝新 5,000.00 0.23% 4,324.17 - - 4,324.17
厦门宇新 4,916.404 0.23% 4,251.88 4,251.88 3,662,253 -
合计 2,175,400.00 100.00% 1,881,361.24 1,877,037.07 1,616,741,648 4,324.17
注：不足一股的，取小数点前整数部分。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（5）现金支付安排
本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，
部分募集的配套资金将用于向交易对方上海蓝新支付现金交易对价。
上海蓝新的现金对价由公司在本次配套融资实施完成后的 30 个工作日内支
付；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，公司应在苏州卿峰 100%股权交
割日后 6 个月内向其支付全部现金对价。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（6）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（7）发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份的所有发行对象以其持有的苏州卿峰股权认购本次发行的股份。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（8）发行对象
本次发行股份的发行对象为：沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席，以上 2 位关联董事回避了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
（9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日（即 2020 年 11 月 25 日）。公司本次发行股票价格不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 11.61 元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集
团监事会主席
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