江苏沙钢股份有限公司
关于公司控股股东拟协议受让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”、“沙钢股份”或“上市公司”）5%以上股东刘振光先生（以下简称“转让方”）以协议转让方式将其持有的无限售流通股139,000,000股（占公司总股本6.2988%）股份协议转让给公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”或“受让方”）。
2、本次协议转让不触及要约收购。
3、本次权益变动前，沙钢集团持有公司无限售流通股448,871,726股（占公司总股本20.3407%）股份，刘振光先生持有公司无限售流通股154,000,000股（占公司总股本6.9785%）股份；本次权益变动后，沙钢集团将持有公司无限售流通股587,871,726股（占公司总股本26.6394%）股份，刘振光先生仍将持有公司无限售流通股15,000,000股（占公司总股本0.6797%）股份。
4、本次协议转让完成后，沙钢集团仍为公司的控股股东，沈文荣先生仍为公司的实际控制人。
5、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记相关手续。
6、截至本公告日，本次协议转让的股份存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2018年12月27日，公司收到沙钢集团的通知，沙钢集团于2018年12月21日与公司境内自然人股东刘振光先生签署了《刘振光与江苏沙钢集团有限公司关于江苏沙钢股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），刘振光先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股139,000,000股（占公司总股本6.2988%）股份转让给沙钢集团。
本次协议转让完成后，沙钢集团持有公司无限售流通股587,871,726股，占公司总股本的26.6394%，仍为公司的控股股东；刘振光先生持有公司无限售流通股15,000,000股，占公司总股本的0.6797%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易方基本情况
1、转让方基本情况
姓名：刘振光
性别：男
国籍：中国
身份证号：23010319520331****
住所：上海市浦东新区张杨路1328号
通讯地址：上海市浦东新区张杨路1328号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、受让方基本情况
公司名称：江苏沙钢集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：张家港市锦丰镇
法定代表人：沈彬
注册资本：132,100万元
成立时间：1996年06月19日
营业期限：1996年06月19日至******
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
1、协议当事人
股份出让方（甲方）：刘振光
股份受让方（乙方）：江苏沙钢集团有限公司
2、拟转让股份的性质、数量及比例
拟转让的股份为上市公司无限售流通股，拟转让数量为139,000,000股，占上市公司总股本的6.299%。
3、乙方受让甲方持有的上市公司139,000,000股股票，按照每股8.046元的价格，价款合计人民币1,118,394,000.00元（大写：壹拾壹亿壹仟捌佰叁拾玖万肆仟圆整）。
附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让；《股份转让协议》生效后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让股份的此类权益归属乙方所有。
4、付款
支付至刘振光及其指定的账户。
5、协议的成立、生效
《股份转让协议》为附条件生效的协议，生效条件为乙方于本协议签署日当天向甲方指定账户汇入首期股份转让价款的约定后生效。
6、过户安排
在乙方按照本协议的约定全额支付股份转让价款且甲方所披露的股权质押全部解除质押后的五个工作日内双方或双方的授权方共同向深圳证券交易所报送股份转让相关文件，并在经深圳证券交易所审核通过后共同前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份转让过户手续。
四、本次股份转让交易的影响
本次协议转让的原因是沙钢集团基于看好上市公司未来转型发展的信心及对上市公司价值的认可。本次协议受让刘振光先生的股份后，沙钢集团将进一步巩固在上市公司中的控股地位，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值；刘振光先生是由于银行贷款到期，且需解除公司股票的质押。
本次权益变动前，沙钢集团持有公司无限售流通股448,871,726股，占公司总股本的20.3407%，；刘振光先生持有公司无限售流通股154,000,000股，占公司总股本的6.9785%。
本次权益变动后，沙钢集团将持有公司无限售流通股587,871,726股，占公司总股本发26.6394%，刘振光先生仍将持有公司无限售流通股15,000,000股，占公司总股本的0.6797%。
本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，沙钢集团仍为公司的控股股东，沈文荣仍为公司实际控制人。本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他相关事项的说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次股份协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、本次股份协议转让完成后，沙钢集团将持有公司无限售流通股587,871,726股，持股比例由原来的20.3407%提高至26.6394%；刘振光先生仍将持有公司无限售流通股15,000,000股，持股比例由原来的6.9785%下降至0.6797%。
4、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
5、经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到江苏沙钢集团有限公司属于失信被执行人。
6、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《刘振光与江苏沙钢集团有限公司关于江苏沙钢股份有限公司之股份转让协议》；
2、沙钢集团编制的《江苏沙钢股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、刘振光编制的《江苏沙钢股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2018年12月27日
