股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
江苏沙钢集团有限公司 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
上海领毅投资中心（有限合伙） 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合 上海道璧资产管理中心（有限合伙）
伙）
北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合
伙）
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
二、募集配套资金
通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本重组预案存在不确定性，在后续重组正式方案的磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
六、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
七、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
八、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
九、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次重组的证券服务机构及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
预案修订说明
根据深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）的要求，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，并在《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中进行了修订与补充披露。
现将对《预案》修订与补充披露的内容列示说明如下：
1、在《预案》“重大事项提示”中，增加了“一、本次重组交易方案调整”，补充披露了本次重组交易方案调整的相关内容。
2、在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”中，根据调整后的重组方案，对本次重组交易方案的具体内容进行了修改。
3、在《预案》“重大事项提示”之“三、本次交易构成上市公司重大资产重组”和“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据《问询函》的要求，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容。
4、在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，同时补充披露了部分交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》以及上市公司实际控制人出具的《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》。
5、在《预案》“重大事项提示”之“五、本次交易构成关联交易”和“第一章、本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，补充披露了一致行动口径下，本次交易构成上市公司关联交易的情况。
6、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”和“第一章、本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，增加了发行股份价格调整机制，删减了发行股份购买德利迅达88%股权的相关内容。
7、在《预案》“重大事项提示”之“八、标的资产预评估值及交易作价”
中，披露了标的资产截至2017年12月31日的预评估值。
8、在《预案》“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”及“第一章、本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案、标的资产截至2017年12月31日的预评估情况以及上市公司与业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，更新了业绩承诺，补充披露了在触发GlobalSwitch业绩承诺补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限，删减了德利迅达的业绩补偿相关内容。
9、在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍”和“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构。
10、在《预案》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情况”及“第一章、本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中，修订了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，并删减了与德利迅达相关的内容。
11、在《预案》“重大事项提示”之“十二、GlobalSwitch股权收购情况”中，补充披露了SIL后续对GlobalSwitch剩余股权收购的进展情况。
12、在《预案》“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中，根据调整后的重组方案，补充披露了交易对方及相关方出具的相关承诺函。
13、在《预案》“重大事项提示”中，补充披露了“十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
14、在《预案》“重大风险提示”进行了如下修订：
在“三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险”中，更新了标的资产的预评估值，同时删减了德利迅达的相关内容；
在“四、业绩承诺的相关风险”中，更新了业绩补偿方所作的承诺净利润，同时删减了德利迅达的相关内容；
在“五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中，根据最近的情况，修订了部分交易对方的私募投资基金备案风险；
修改了原预案中“八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险”；
删除了原预案中的“十、德利迅达的相关风险”；
补充披露了“七、本次交易形成的商誉减值风险”、“八、配套融资不能足额募集的风险”及“九、每股收益被摊薄的风险”。
15、在《预案》“第一章本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案，修订了本次重组的交易对方、交易作价、发行股数等，增加了发行股份价格调整机制，补充披露了标的资产的预评估作价情况、业绩承诺和补偿机制、过渡期安排。
16、在《预案》“第一章本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容，修订了本次交易不构成重组上市的内容，补充披露了一致行动口径下本次交易构成上市公司关联交易的情况，更新了本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件的内容，增加了对本次交易的合规性分析。
17、在《预案》“第二章上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”补充披露了上市公司最新的财务数据信息。
18、在《预案》“第三章交易对方情况”中，删去了与德利迅达股东相关的全部内容。
19、在《预案》“第三章交易对方情况”中，补充披露了交易对方最近2年的财务数据、对外投资情况，补充披露了穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的出资人情况。
20、在《预案》“第三章交易对方情况”中，补充披露了上海三卿、上海蓝新的私募基金备案办理情况。
21、在《预案》“第三章交易对方情况”中，补充披露了交易对方之间及
本次交易前上市公司前10大股东之间的关联关系、一致行动关系情况、交易对方穿透披露的合计人数、交易对方私募投资基金备案情况、在停牌前六个月以及停牌期间交易对方取得标的公司股权的情况、更新了交易对方最近五年合法合规及诚信情况。
22、在《预案》“第四章标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情况”之“（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革”中，补充披露了秦汉万方向沙钢集团转让部分所持苏州卿峰股权的情况，以及富士博通向沙钢集团转让所持苏州卿峰股权的情况；在“（三）苏州卿峰股权结构及控制关系情况
