第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2018年11月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议于2018年11月15日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%股权及北京德利迅达科技有限公司88%股权，并募集配套资金。由于本次重组涉及的标的资产规模较大，交易对方数量众多，上市公司对交易方案进行了反复论证，为更好地维护公司及中小股东权益，经各方协商一致，公司对本次重组方案进行调整。
调整后，本次重组不再收购北京德利迅达科技有限公司88%股权，仅收购苏州卿峰100%股权，其中深圳富士博通科技开发有限公司（以下简称“富士博通”）将其持有的苏州卿峰股权转让给江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），不再作为本次重组的交易对方。另外，本次重组方案相应调整了预评估基准日、预评估值、交易作价和发行股份及支付现金购买资产的定价基准日。
公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：沙钢集团、上海领毅投资中心（有限合伙）（以下简称“上海领毅”）、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓玥挲迦”）、秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦汉万方”）、北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金瑟合”）、北京中金云合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金云合”）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海奉朝”）、上海三卿资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海三卿”）、烟台金腾股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台金腾”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州卿峰100%股权。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价原则及交易价格
苏州卿峰100%股权的总体预评估值为2,378,293.36万元，根据该预评估值，本次苏州卿峰100%股权（对应出资额2,175,400万元）的作价为2,378,293.36万元。本次交易的最终交易价格，将依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础并经各方协商确定。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）支付方式
本次交易收购苏州卿峰100%股权的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中以发行股份方式支付2,372,827.02万元、以现金方式支付5,466.34万元。各交易对方通过本次交易获得的股份及现金具体情况如下：
股份对价
序 股东名称（交易对方） 现金对价 交易对价总
号 对价金额 折合股份数 （万元） 金额（万元）
（万元） 量（股）
1 江苏沙钢集团有限公司 710,623.65 584,394,446 - 710,623.65
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 437,306.86 359,627,351 - 437,306.86
3 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有 218,653.43 179,813,675 - 218,653.43
限合伙）
4 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
9 上海三卿资产管理中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
10 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
11 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
12 上海道璧资产管理中心（有限合伙） 87,461.37 71,925,470 - 87,461.37
13 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙） 36,515.12 30,028,883 - 36,515.12
14 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合 7,652.87 6,293,478 - 7,652.87
伙）
15 上海蓝新资产管理中心（有限合伙） - - 5,466.34 5,466.34
合计 2,372,827.02 1,951,337,999 5,466.34 2,378,293.36
注：不足一股的，取小数点前整数部分。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）现金支付安排
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价5,466.34万元，公司将在配套融资实施完成后30个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施或募集金额不足，公司应在标的资产交割日后6个月内完成支付。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
（8）发行对象
本次发行股份的发行对象为：沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙和厚元顺势。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即2018年11月16日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，同时考虑到公司于2018年9月10日向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），本次交易的每股发行价格应不低于12.155元/股，本次发行价格确定为12.16元/股。在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照发行价格以及发行股份支付的交易对价计算。按照公司本次向苏州卿峰股东以发行股份方式支付2,372,827.02万元交易对价计算，该等发行的对价股份总数为1,951,337,999股。最终发行数量以中国证
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（11）锁定期安排
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”
上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙、厚元顺势承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个
