股票代码：002075 股票简称：*ST张铜 公告编号：临2011-030
高新张铜股份有限公司
关于与江苏沙钢集团有限公司签订《铜加工资产
转让协议书》及收到资产转让价款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司与江苏沙钢集团有限公司签订了《铜加工资产转让协议书》
随着公司重大资产重组的完成，公司的主营业务将转变为优特钢的生产和销
售。公司原有的铜类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两年，已经扭亏
无望，相关铜加工资产也已经成为不良资产，为尽快恢复和改善公司的持续盈利
能力，需尽快剥离。
公司于2011年2月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于处置公司铜加工资产的议案》，关联董事陆锦祥先生和李培松先生回避了表决，
内容详见2011年2月26日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指
定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二次会议决议
公告》[临2011-013]和《高新张铜股份有限公司资产出售暨关联交易公告》[临
2011-015]。2011年3月18日，公司董事会召集召开了2010年年度股东大会，审议
并通过了《关于处置公司铜加工资产的议案》，关联股东江苏沙钢集团有限公司
回避表决。股东大会同意授权公司董事会办理铜加工资产剥离相关具体事宜，包
括但不限于与江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）签订并履行资产
转让协议等其他具体事项。
为尽快完成本次资产剥离，2011年3月18日，公司董事长与沙钢集团代表签
订了《铜加工资产转让协议书》，具体内容如下：
一）协议双方：
1、高新张铜股份有限公司(下称“甲方”),是一家根据中国法律注册成立和
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存续的股份有限公司，其注册地址为江苏省张家港市经济开发区，法定代表人为
陆锦祥；
2、江苏沙钢集团有限公司(下称“乙方”)，是一家根据中国法律注册成立
和存续的有限责任公司，其注册地址为江苏省张家港市锦丰镇，法定代表人为沈
文荣。
鉴于：
（1）甲方已经实施完成重大资产重组；
（2）甲方同意依据本协议的约定转让全部铜加工资产，乙方同意依据本协
议的要约约定受让甲方的全部铜加工资产。
因此，甲方和乙方经友好协商达成如下协议：
二）资产的转让
1、依据本协议的规定，甲方同意向乙方转让、乙方同意受让甲方于基准日
（2010 年 12 月 31 日）的下列资产：《资产报告》载明的甲方所有的全部铜加工
资产（公司聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对公司拟处置的
存货、固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权等铜加工资产进行评估。根
据公司聘请的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39 号《高新
张铜股份有限公司拟处置资产评估报告》,截至 2010 年 12 月 31 日，公司的铜
加工资产的评估值为 33,991.07 万元）。
（1）本次转让为基准日现状转让，甲方不实施任何对转让资产的任何重组、
调整或剥离等任何改变基准日状态的行为，但是转让资产折旧除外。
（2）除上述外，与转让资产的使用、维护及将其用于生产经营活动相关的
技术、施工、财务、经营等资料应与转让资产一并转给乙方，且不另行计价。具
体范围由双方确认的明细表为准。
2、双方约定于 2011 年 3 月 19 日进行转让资产的实物及资料交割，并签订
资产交割单。甲方承担转让资产在资产交割清单签署日前的风险责任，乙方承担
转让资产在资产交割清单签署日后的风险责任。
3、乙方应本协议签订之日起 90 日内完成转让资产的权证的变更手续等事
项，甲方应当应乙方或主管机关的要求提供充分、必要的协助。
4、甲方应当自2011年4月18日起搬离原办公地址，否则应当向乙方支付资产
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租赁适用费用。如果发生资产租赁事项的，双方将另行协商有关资产租赁使用的
具体安排。
三）资产转让价款的计算及其支付
1、甲方向乙方转让资产的转让价格以《评估报告》载明的转让资产评估值
为准，即人民币 33,991.07 万元。
2、双方一致同意，上述转让价款的支付方式是现金，并在本协议生效之日
起五个工作日内一次性足额支付完毕。
四）承诺与保证
1、一方特此向另一方声明和保证
（1）该方是根据中国法律正式组建并有效存续的公司；以及
（2）该方具有签订本协议所需的一切必要权力和授权，而且具有充分地履
行其在本协议项下各项义务的一切必要权力和授权；以及
（3）本协议生效后，该方将严格、完全履行。
2、甲方的承诺与保证
（1）甲方对转让资产享有完全的、排他的权利，除已向甲方书面披露者外，
不存在其他负债及其他抵押、质押等第三者权利，亦不存在涉及转让资产的任何
诉讼和其他法律程序。在转让资产范围内，任何未经双方确认应由乙方承担的义
务，均由甲方承担，并承担由此给乙方造成损失。
（2）在交割前，采取一切必要行动，避免导致转让资产处于不利于乙方的
状态或发生不利于乙方的变化（正常折旧及非甲方原因除外），甲方保证转让资
产的安全、完整，保证资产明细表中列明的资产数量不得减少。
（3）按本协议规定完成有关的资产转移手续，将转让资产真实、完整地
转移于乙方。
（4）签署一切必要文件，采取一切所需行为，使乙方拥有、控制、管理转
让资产不存在任何事实上或法律上的障碍。
（5）履行本协议其他条款项下约定的义务。
3、乙方的保证
（1）使用来源合法的资金支付收购价款。
（2）适时接收甲方交付的转让资产与相关资料。
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（3）履行本协议其他条款项下约定的义务。
五）税项及费用
1、因本协议项下资产的转让而发生的税项，由各方依据适用的法律的规定
办理，如果法律没有适用性规定的，由双方分别承担 50%。
2、各方因签署本协议所产生的一切费用均由各方自己承担。
六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议第四条中所作的保证或承诺及其他约定义务的，
另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿。
2、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的
义务，应按未履行部分价款的日万分之二点一向对方支付违约金。
3、本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要的，
另一方有权解除本协议，并有权要求违约方支付收购价款 20%的违约金和赔偿因
此造成的经济损失。
4、非因双方过错，由于不可抗力等非双方原因而导致收购延期完成或不能
完成时，双方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后
立即恢复本协议的履行。
七）其他
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章。
2、本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生争议的解决应受中国公
开颁布的法律、法规和条例所管辖。
3、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协
商解决。如果协商不能解决，应提交有甲方所在地管辖权的人民法院诉讼解决。
在诉讼过程中,除有争议的部分外,本协议应继续履行。
4、本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何
其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃这些权利、权力或特
权；任何单独或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这些权利、
权力或特权。
5、本协议不得口头修改或补充，只有经各方签署书面文件后方可修改或补
充。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。
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6、本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。
7、本协议一式五份，双方各执一份，其他用于办理有关资产转让手续，均
具有同等法律效力。
8、《资产评估报告》构成本协议的附件。
二、公司收到沙钢集团资产转让价款
2011 年 3 月 19 日，公司和沙钢集团各自委托代表在公司现场进行了交接，
并签订了《高新张铜股份有限公司铜加工资产交割单》，双方将互相配合尽快办
理有关资产的过户登记手续。
2011年3月21日，公司收到沙钢集团一次性足额支付的铜加工资产转让价款
人民币33,991.07万元。
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
2011年3月23日
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