股票代码：002075 股票简称：*ST张铜 公告编号：临2011-015
高新张铜股份有限公司
资产出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司出售公司铜加工
资产。
● 本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施尚需公司股东大会批准。
一、关联交易概述
1、交易双方
受让方：江苏沙钢集团有限公司
出让方：高新张铜股份有限公司
2、交易标的
截至2010年12月31日，公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产-土地
使用权等铜加工资产
3、交易事项
公司拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司出售公司存货、固定资产、在建工
程、无形资产-土地使用权等铜加工资产。拟转让资产成交价格以标的资产在评
估基准日（2010年12月31日），经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为
准，公司的铜加工资产评估值为33,991.07万元。
公司于2011年2月25日以现场方式召开第四届董事会第二次会议审议通过本
事项。董事会应到董事7人，实到董事7人，以5票同意，0票反对，0票弃权的表
决结果审议通过了本议案。关联董事陆锦祥、李培松依法回避表决。公司独立董
事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。
二、关联方介绍
公司名称：江苏沙钢集团有限公司
注册地址：江苏省张家港市锦丰镇
法定代表人：沈文荣
注册资本：132,100万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属
结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，
办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目
除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。
与本公司关系说明：江苏沙钢集团有限公司系公司控股股东，截至目前，该
公司持有本公司股权比例为74.88%。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的：随着公司重大资产重组的完成，公司的主营业务将转变为优特钢
的生产和销售。公司原有的铜类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两
年，没有业务产生，加之行业因素，已经扭亏无望，相关铜加工资产也已经成为
不良资产，为尽快恢复和改善公司的持续盈利能力，应予尽快剥离。
2、评估情况
1）中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39号《高新张铜股
份有限公司拟处置资产资产评估报告》。
2）评估基准日：2010年12月31日
3）评估方法：本次评估采用成本法进行了估算。
4）评估结果：中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39号《高
新张铜股份有限公司拟处置资产资产评估报告》，截至2010年12月31日，公司的
铜加工资产评估值为33,991.07万元。
四、标的资产的交易情况
1、交易定价依据
以标的资产在评估基准日、经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值
33,991.07 万元作为交易价格。
2、付款方式
本次资产处置的价款支付方式全部为现金，币种为人民币。
3、资产交割方式
公司在全额收到资产出售价款后，交易各方共同办理本次资产处置的有关手
续。
4、本次资产出售相关的其他安排
为妥善安置公司职工、保障职工合法权益，2010 年 5 月 25 日，沙钢集团
出具《承诺函》，承诺“本公司将积极采取适当措施促成并配合高新张铜股份有
限公司按照其职代会通过的职工安置方案妥善安置全体职工，接受全部有意愿到
本公司工作的员工，对于要求解除劳动关系的员工，依法给予及时、足额的经济
补偿并承担该部分费用，保证不因此增加高新张铜股份有限公司的额外经济负担
或侵害员工的合法权益”。
为进一步落实上市公司职工安置工作，2010年5月25日，沙钢集团与公司签
署《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协议》，协议约定沙钢集团
将积极采取适当措施促成并配合高新张铜按照其职工安置方案妥善安置全体职
工，并承担全部安置费用。
目前，公司继续保持基本稳定，重组相关各方按照相关安置方案、承诺及协
议，积极实施职工安置工作。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司原有的铜类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两年，没有业务
产生，加之行业因素，已经扭亏无望，相关铜加工资产也已经成为不良资产。本
次公司铜加工资产剥离完成后，有利于恢复和改善公司的持续盈利能力，并有效
地维护了全体股东的合法权益。
六、独立董事的意见
公司独立董事何次琴、黄雄、葛敏事前对本关联交易事项进行了审查认可，
并发表了独立意见：
1、此关联交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法
规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事在此次关联交易中回避了
表决。
2、公司聘请的评估机构（中通诚资产评估有限公司）和审计机构（江苏天
衡会计师事务所有限公司）具有证券从业资格，本次评估机构和审计机构的选聘
程序合规，中介机构具有充分的独立性；
3、本次处置公司铜加工资产的定价机制合法，本次交易标的的价值按照经
评估公司评估确认，保证了交易标的价值的公允，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为；
4、公司对此次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。
5、公司原有的铜类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两年，没有
业务产生，加之行业因素，已经扭亏无望，相关铜加工资产也已经成为不良资产。
本次公司铜加工资产剥离完成后，有利于恢复和改善公司的持续盈利能力，并有
效地维护了全体股东的合法权益。
七、、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、江苏沙钢集团有限公司《承诺书》。
4、江苏天衡会计师事务所有限公司审计后出具的天衡审字（2011）122号
《2010年度财务报表审计报告》
5、中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39号《高新张铜股
份有限公司拟处置资产资产评估报告》
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
2011年2月26日
