股票代码：002075 股票简称：*ST张铜 公告编号：临2009-020
高新张铜股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于
2009年5月10日以书面、传真和电子邮件方式向各董事发出通知和会议议案，并
于2009年5月20日在沙洲宾馆会议室以现场表决方式召开。
本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人，独立董事黄泰岩因工作出差，
未能亲自参加本次会议，委托独立董事张永爱代为出席并表决。会议召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长韩大力先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方
式通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司发行股份购买资
产暨重大资产重组具体方案的议案》。
公司根据有关审计、评估结果，在三届九次董事会审议通过《发行股份购买
资产暨重大资产重组预案》的基础上形成了《公司发行股份购买资产暨重大资产
重组具体方案》。方案最终确定：本次发行股份数量为1,177,721,910股，本次
非公开发行股份的价格为1.78元/股，本次发行购买资产的交易价格为
209,634.50万元。本次发行购买资产的交易价格及发行股份数将按照国务院国资
委审核同意备案的评估结果确定。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司与沙钢集团签署
〈发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书之补充协议〉的议案》。
本补充协议对三届九次董事会审议通过的《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》中发行价格、发行数量、标的资产价格
等未定事项进行了约定，
本补充协议书在重组协议书生效时生效。内容详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn），披露时间：2009年5月21日。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与沙钢集团
签署〈关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议〉（即业绩补偿协议）
的议案》。内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），披露
时间：2009年5月21日。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次重大资产重组有
关财务报告和盈利预测报告的议案》。内容详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn），披露时间：2009年5月21日。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《对资产评估相关问题
发表意见的议案》。
公司聘请江苏天衡资产评估有限公司对交易标的进行评估，该公司评估后出
具了《高新张铜股份有限公司重大资产重组项目评估报告》，确定沙钢集团持有
的淮钢特钢63.79%股权的交易价格为209,634.50万元。经核查，担任本次资产评
估工作的江苏天衡资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，在本着独
立、客观的原则、实施了必要的评估程序，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方
法符合相关规定与评估对象的实际情况。评估结果反映了评估标的于评估基准日
的市场价值，是公允、合理的，为本次重大资产重组提供了参考依据，达到了本
次的评估目的。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈高新张铜股份
有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉的议案》。
内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn），披露时间：2009年5月21日。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司与沙钢集团及沙
钢南亚公司签署关于托管张家港市沙钢铜业有限公司的〈托管协议〉的议案》。
为避免在重组完成后张家港市沙钢铜业有限公司与高新张铜形成同业竞争，
该公司的股东沙钢集团和沙钢南亚（香港）贸易有限公司与高新张铜签订《托管协议》，内容详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn），披露时
间：2009年5月21日。
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名公司董事会
董事候选人的议案》。
经公司提名委员会提名，提名魏义良、魏笔、洪铭君为公司董事会董事候选
人。董事会董事候选人简历见附件。
九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任魏义良为公
司总经理的议案》。
根据公司董事长的提名，会议决定聘任魏义良先生为公司总经理，任期与本
届董事会任期相同。
十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司通过本次重
组消除年报强调事项影响的说明》。
公司聘请的年审机构江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务
报告审计后出具了天衡审字（2009）489 号《高新张铜股份有限公司2008 年度
财务报表审计报告》，在该报告中，审计机构认为公司持续经营能力存在重大不
确定性；公司对应收江苏张铜集团有限公司、江苏大华实业投资有限公司、张家
港大华铜业有限公司、张家港新天宏有限责任公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司
往来余额为302,347,158.86 元中的220,000,000.00 元由中国高新投资集团公司
及张家港杨舍镇资产经营公司将在本次资产重组完成日按原值有偿受让需以完
成资产重组为前提，具有不确定性；公司于2008 年6 月30 日收到《中国证券
监督管理委员会立案调查通知书》（苏证监立通字[2008]1 号），被中国证券监
督管理委员会江苏证监局立案调查尚未公布调查结果。因此出具了情调事项的说
明。公司认为，上述第一、二个问题可以通过本次重大重组予以消除，向中国证
监会申请豁免关于立案调查对本次重组的不利影响。
十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事长与
债权人银行协商解决金融债务危机的议案》。
鉴于目前公司有关债权人银行采取诉诸法律的措施追索债权，查封了公司的
主要银行账户以及存货和应收账款等，致使公司处于基本停产状态。为实现公司
经营正常化，董事会决定授予董事长以下权限：一、代表公司与债权人银行协商；二、签署有关解决金融债务的协议及后续履行、补
充协议；三、其他有关解决公
司金融债务危机的事项。四、如最终协议对股份公司和公司股东的利益有可能产
生不利影响的，董事长应及时向公司董事会或股东大会报告，该协议需经董事会
或股东大会审议批准后方可生效。
授权期限自董事会审议同意之日起一年，如届时公司金融债务危机仍未解除
的，本授权期限自动延长一年。
十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开二00八年
度股东大会的议案》。定于2009年6月10日召开公司2008年度股东大会。
《关于召开2008年度股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披
露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
披露时间：2009年5月21日。
特此公告。
附件1：董事会董事候选人简历
附件2：公司高管人员简历
高新张铜股份有限公司董事会
2009年5月21日附件1：董事会董事候选人简历
1、魏义良先生，生于1971年，中国国籍，财政部财政科学研究所博士，曾
在国家计划委员会工作，曾就职于中国高新投资集团公司。
魏义良先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
2、魏笔先生，董事会秘书、副总经理，生于1971年，中南大学材料工程专
业研究生，高级工程师。曾任张铜集团技术科副科长、高新张铜金属材料技术开
发公司经理、高新张铜技术开发部部长、总工程师。曾主持高效节能内螺纹铜管
技改等多个大型项目和产品研发工作。
魏笔先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
3、洪铭君先生，中国国籍，生于1981 年，工程师，毕业于爱丁堡赫瑞瓦特
大学，硕士研究生，获证券从业资格证书，2007 年就职中国高新投资集团公司
