股票代码：002075 股票简称：高新张铜 公告编号：2008-006
高新张铜股份有限公司资产收购意向提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
收购方：高新张铜股份有限公司（以下简称"高新张铜"）
出售方：江苏张铜集团有限公司（以下简称"江苏张铜"）
交易标的情况：江苏张铜的土地使用权、厂房和年产10000吨空调制冷用铜盘管连铸连轧生产线1条。
土地、厂房均位于张家港市塘桥镇北环路2号，位于二O四国道旁边，交通便利，周围配套设施较齐全，土地地质情况较好，已经完成"七通一平"，距离公司所在地杨舍镇工业新区仅10公里左右的距离，有利于高新张铜的发展使用。
该土地面积为37835.3平方米，使用权类型为协议出让，终止日期为2051年9月；厂房面积为24884.76平方米。
2、上述交易不构成关联交易
3、高新张铜董事会表决情况
公司于2008年4月2日召开了第三届董事会第四次会议，经参会董事审议，以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于拟收购江苏张铜集团有限公司部分资产的议案》。公司董事程国良认为公司目前进行资产收购行为，存在一定的不确定性，董事程国良对该议案投反对票。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专门意见。
二、交易对方情况介绍：
1、基本情况：
名称：江苏张铜集团有限公司
成立日期：1994年11月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：张家港市杨舍镇工业新区
法定代表人：方玉良
注册资本：3206万元
税务登记证号码：张家港税登字320582251500494号
公司经营范围：有色、黑色金属产品、铁制农具制造、购销，金属材料购销。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：方玉良
主要业务最近三年发展状况：未知，拟做尽职调查
江苏张铜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。
4、最近一年财务会计报表：未知，拟做尽职调查
5、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、江苏张铜股权结构：张家港市杨舍镇人民政府出资3045.7，占注册资本的95%，张家港市农具五金厂出资160.3，占注册资本的5%。
7、高新张铜前身高新张铜金属材料有限公司，由中国高新投资集团公司和江苏张铜共同出资设立，注册资本10,000万元人民币。其中，中国高新出资5,500万元，占注册资本的55%，张铜集团出资4,500万元，占注册资本的45%。2001年12月29日，高新张铜依法整体变更为股份公司，江苏张铜将持有高新张铜45%的股权分别转让给张家港杨舍镇资产经营公司、郭照相、周建清、许军、姜兆南，股权转让后，江苏张铜未持有高新张铜股权，双方不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
江苏张铜用于此次出售的土地使用权，属于无形资产，该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。此次出售土地不涉及债权债务转移，也不涉及债务重组。
四、交易协议的主要内容及定价情况
因交易双方尚未签署正式的资产转让协议，资产转让价格以经具有证券业务资格的评估事务所对相关资产的评估值为基准，经交易双方协商确定。
五、本次资产收购的目的和对本公司的影响
本次拟进行的资产收购行为符合公司做大做强主营业务的要求，可以进一步提高公司空调制冷用铜管的生产能力，新增的年产10000吨空调制冷用铜盘管"连铸连轧"生产线，可降低了公司现有空调制冷用铜盘管的生产成本，有利于提高公司盈利空间，有利于公司规模与效益的同步提高。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次拟进行的资产收购行为发表独立意见，认为该收购行为遵循了公平、合理的原则，没有损害上市公司及全体股东的利益，且收购的资产对于进一步提高公司盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具有一定的促进作用。
七、备查文件
1、高新张铜股份有限公司第三届董事会第四次董事会会议决议；
2、独立董事意见
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
2008年4月7日
