证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-061
江苏东源电器集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易背景
根据公司第六届董事会第五次会议于2014年9月5日审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨、韩瀚等43名自然人将合计持有的国轩高科100%股权出售给本公司。
2014年12月3日，经交易各方协商，韩瀚退出本次重大资产重组。同时，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于同意标的公司后续股权处理方案的议案》，根据该议案，在公司发行股份购买国轩高科股东持有的股份获得中国证监会核准并实施完毕后，若韩瀚所持股份的受让人提出将其所持国轩高科股权转让给公司，公司将按照上市公司规范运作相关制度的规定，在收到转让申请后的15个工作日内启动收购其所持有的国轩高科股权的相关工作。
2015年4月，韩瀚将其持有的150万股股份全部转让给其父韩学文。根据公司本次重大资产重组方案，如韩学文参与公司本次重组，其所持国轩高科全部股权应换取公司股份3,650,307股。
2015年7月6日，公司收到韩瀚所持股权受让人韩学文提出的转让股权的申请。
2、交易基本情况
公司与韩学文签订股权转让协议，收购韩学文所持国轩高科0.62%的股权，本次股权收购完成后，公司持有国轩高科100%股权，国轩高科成为公司全资子公司。
3、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。
二、国轩高科基本情况
国轩高科系公司控股子公司，该公司基本情况如下：
公司名称 合肥国轩高科动力能源有限公司
公司住所 安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
法定代表人 李缜
注册资本 243,248,669元
实收资本 243,248,669元
企业性质 有限责任公司
成立日期 2006年5月9日
经营期限 长期
锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设
备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、
经营范围 电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自
营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施
工
股东 江苏东源电器集团股份有限公司（99.38%）、韩学文（0.62%）
截至2014年12月31日，国轩高科总资产2,634,694,965.71元，负债1,522,935,851.10元，所有者权益1,111,759,114.61元，2014年度归属于母公司所有者净利润250,579,336.46元。前述数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、定价依据
本次股权收购价格以“韩学文在公司发行股份购买国轩高科99.26%股权时应换取的公司股份数”X“公司2015年7月6日股票收盘价”为基础，经计算得出转让价款为5,946.35万元。经交易双方协商确定，本次股权收购价款为5,900万元。
四、协议主要内容
（一）转让价款：5,900万元。
（二）支付方式：公司于股权转让协议生效后30个工作日内支付全部股权转让价款。
（三）股权登记：甲乙双方应于股权转让协议生效后20个工作日内完成本次股权收购的工商变更登记。
五、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购完成后，国轩高科成为公司全资子公司，公司对国轩高科的管理进一步增强，将有利于提高国轩高科决策效率，进一步实现锂离子电池产业的快速布局和发展。本次股权收购不涉及国轩高科核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、独立董事意见
公司本次收购控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司少数股东权益符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争能力；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次股权收购是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月十六日
