江西黑猫炭黑股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购情况：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”或“公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购资金总额不低于10,000万元（含本数），不超过15,000万元（含本数），回购股份的价格上限预计为不超过11.95元/股（含本数），具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，后经公司第八届董事会第二次会议审议通过优化调整股份回购专项贷款方案。公司目前已经取得了中国工商银行股份有限公司景德镇分行出具的《贷款承诺书》，承诺向公司提供不超过人民币13,500万元股票回购专项贷款，贷款期限为 3 年。公司本次回购专项贷款方案符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的相关政策规定。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；若公司在实施回购股份期间，受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公
司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
综合考虑资本市场股价表现，并结合黑猫股份经营情况、主营业务发展前景及未来的盈利能力等基础，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布依旧符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格上限不超过11.95 元/股（含本数）。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按本次回购金额上限人民币 15,000 万元（含本数），回购价格上限人民币11.95 元/股（含本数）进行测算，回购数量约为 12,552,301 股（含本数），回购股份比例约占公司总股本的 1.71%。按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含本数），回购价格上限人民币 11.95 元/股（含本数）进行测算，回购数量约为 8,368,201 股（含本数），回购股份比例约占公司总股本的 1.14%。本次拟回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
4、用于回购的资金总额
回购资金总额不低于 10,000 万元（含本数），不超过 15,000 万元（含本数），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金额不低于人民币 10,000 万元（含本数）且不超过人民币 15,000 万元（含本数）。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》相关规定，公司目前已经取得了中国工商银行股份有限公司景德镇分行出具的《贷款承诺书》，承诺向公司提供不超过人民币 13,500 万元股票回购专项贷款，贷款期限为 3 年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自黑猫股份股东大会审议通过本回购股份方案之
日起不超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司
在以下期间不得回购股票：
（1）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币 15,000 万元（含本数），回购价格上限人民
币 11.95 元/股（含本数）进行测算，回购数量约为 12,552,301 股，回购股份比例
约占公司总股本的 1.71%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股
权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 增减变动 本次变动后
数量 比例 （股） 数量（股） 比例
（股）
有限售条件流通股 672,750 0.09% 12,552,301 13,225,051 1.80%
无限售条件流通股 734,672,446 99.91% -12,552,301 722,120,145 98.20%
总股本 735,345,196 100.00% 0 735,345,196 100.00%
若按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含本数），回购价格上限人民
币 11.95 元/股（含本数）进行测算，回购数量约为 8,368,201 股，回购股份比例
约占公司总股本的 1.14%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股
权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 增减变动 本次变动后
数量 比例 （股） 数量（股） 比例
（股）
有限售条件流通股 672,750 0.09% 8,368,201 9,040,951 1.23%
无限售条件流通股 734,672,446 99.91% -8,368,201 726,304,245 98.77%
总股本 735,345,196 100.00% 0 735,345,196 100.00%
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构
的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动
情况为准。
（八）管理层关于本次拟回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能
力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 819,806.04 万元，归属
于上市公司股东的净利润为-5,500.00 万元，流动资产为 423,983.90 万元。本次回
购资金上限为 15,000 万元分别占上述财务数据的 1.83%、272.73%、3.54%。截
至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 62.07%，本次回购股份
对公司债务偿还能力不会产生重大不利影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，有助于提升公司
股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司
核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带
来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购 A 股社会公众股份规模
有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然
符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期
